Les points sur les i

Le conseil d’administration de Suez juge que le projet industriel et l’offre à 18 € de Veolia ne sont pas acceptables. Après s’être réuni à plusieurs reprises au cours des mois de janvier et février pour étudier les caractéristiques du projet d’offre de Veolia tel que proposé à ce jour, le conseil d’administration de Suez a décidé à l’unanimité, lors de sa réunion du 24 février 2021, que les conditions n’étaient pas réunies pour accueillir favorablement un tel projet. Voici les arguments développés par Suez.

L’intérêt social de Suez n’est pas préservé dans une opération qui implique son démantèlement. L’opération projetée par Veolia remet en cause le plan Suez 2030 et impacterait négativement la valeur du Groupe. La course à la taille n’apporte pas de bénéfice déterminant dans les métiers des services essentiels. Elle ne conforte ni le développement technologique, ni la qualité de service, ni l’agilité qui sont aujourd’hui les points forts du Groupe Suez, leader mondial au service des enjeux majeurs de la transition écologique.

Les résultats 2020 de la société confirment que le prix de l’action Suez proposé par Veolia et payable au plus tôt en mai 2022 n’est pas satisfaisant :

• La valeur intrinsèque de Suez reste bien supérieure au prix proposé comme le démontrent les résultats 2020 du groupe Suez publiés ce jour et la trajectoire financière améliorée annoncée pour 2021 : la croissance du chiffre d’affaires, l’amélioration de la profitabilité et de la trésorerie permettront d’augmenter les dividendes et de procéder à des distributions exceptionnelles. Les progrès dans la mise en œuvre du plan stratégique Suez 2030 mettent en lumière le potentiel de repositionnement dans les zones de croissance les plus prometteuses de cette décennie.

• L’environnement économique et financier s’est significativement amélioré depuis l’acquisition par Veolia de la participation d’Engie dans Suez ; depuis le 4 octobre, le CAC 40 s’est ainsi apprécié de près de 20%.

• Le prix proposé de 18 € par action (coupon attaché) caractérise un traitement inéquitable des actionnaires minoritaires de Suez par rapport à Engie ; Engie a pu céder ses titres Suez au prix de 18 € par action le 6 octobre 2020 alors que (i) les actionnaires minoritaires de Suez ne bénéficieraient, le cas échéant, d’un tel prix qu’en mai 2022 au plus tôt et (ii) l’offre de Veolia reste soumise à un risque d’exécution significatif lié à l’obtention des autorisations réglementaires.

• À cet égard et au regard de l’amélioration des perspectives liées à la mise en œuvre du plan stratégique Suez 2030, les cours de référence ainsi que les autres éléments de valorisation retenus par Veolia dans son projet de note d’information sont dépassés et incorrects. Le prix proposé par Veolia fait par ailleurs apparaître une prime de seulement 13,1% par rapport au cours au 21 février 2020 (pré-covid).

• Enfin, le prix proposé par Veolia de 18 € par action ne prend pas en compte les synergies mises en avant dans le cadre de son offre. 

Le projet de rapprochement entre Veolia et Suez met en jeu l’emploi des salariés du Groupe Suez. Les engagements sociaux de Veolia sont insatisfaisants. Ils ne portent en pratique que sur une période de temps trop courte après la réalisation du projet de Veolia. Ils sont vagues sur un certain nombre d’aspects et, en partie, non engageants. 

L’opération envisagée par Veolia est soumise à des risques d’exécution majeurs pour les clients et les actionnaires. L’opération soulève notamment de sérieux problèmes de concurrence, en ce compris au sein de l’Union Européenne et au Royaume-Uni : 22 autorités de la concurrence doivent se prononcer dans le cadre de ce projet.

La concurrence, garante de la qualité de service et de prix juste, est indispensable pour répondre aux besoins des clients publics et privés qui ont manifesté leur inquiétude. La réalisation de l’opération mettrait en risque la tenue des engagements pris par Suez auprès de ses clients dans les activités de l’eau et du recyclage et de la valorisation des déchets.

D’autres éléments affectent le projet de Veolia et restent irrésolus à ce stade.

• Le projet d’offre de Veolia ne contient pas l’ensemble des informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de prendre la décision d’apporter ou non leurs titres à l’offre : Veolia ne fournit notamment aucune précision sur le projet de cession de Suez Eau France à Meridiam et reste vague sur les conditions offertes à Engie (notamment s’agissant du complément de prix).

• Le projet d’offre de Veolia est incompatible avec les dispositions applicables aux offres publiques, notamment en prévoyant, de manière inédite, une durée d’offre de près de treize mois ;

• Le dépôt du projet d’offre de Veolia est intervenu en violation de l’engagement inconditionnel d’amicalité souscrit par Veolia à l’égard de Suez.

Le conseil d’administration réitère son souhait de parvenir à une solution négociée et agréée entre Suez et Veolia. Il prendra toute mesure utile pour s’assurer que Veolia n’impose pas ses propres intérêts lors de l’assemblée générale des actionnaires de Suez. 

Dans le cadre du règlement général de l’AMF, le Conseil a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant. A la suite de sa position préliminaire exposée ci-dessus, le Conseil se réunira ultérieurement concernant son avis motivé.