Groupe PSA et FCA s’accordent pour fusionner. Fiat Chrysler Automobiles et Peugeot S.A. ont signé un accord de rapprochement engageant, en vue de la fusion à 50/50 de leurs activités, pour former le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d’affaires. La nouvelle entité affichera des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules, un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros, un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros, et une marge opérationnelle de 6,6 %, sur la base des résultats agrégés de 2018. « Ce solide bilan consolidé donne une flexibilité financière et une marge de manœuvre considérable à la nouvelle entité, tant pour exécuter les plans stratégiques que pour investir dans de nouvelles technologies à long terme », explique PSA.
L’équilibre géographique du nouveau groupe sera nettement renforcé : 46 % de son chiffre d’affaires sera réalisé en Europe, 43 % en Amérique du Nord, sur la base des chiffres agrégés de 2018. La fusion sera une opportunité pour redéfinir la stratégie dans les autres zones, est-il précisé. Les économies liées aux technologies, aux produits et plateformes devraient représenter environ 40% des 3,7 milliards d’euros de synergies en année pleine, tandis que les achats – résultant essentiellement d’un effet d’échelle et d’un alignement sur le meilleur prix – contribueront eux aussi à hauteur de 40%. Les 20% restants proviendront d’autres domaines – marketing, informatique, frais généraux et logistique. Ces estimations de synergies ne reposent sur aucune fermeture d’usine liée à la transaction. Elles devraient générer un cash-flow net positif dès la première année et être réalisées à 80% à la fin de la 4e année. Le coût exceptionnel de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d’euros.
Le conseil d’administration sera composé de 11 membres, la majorité étant indépendante. Cinq seront nommés par FCA et son actionnaire de référence (dont John Elkann en tant que président) et cinq par Groupe PSA et ses actionnaires de référence (dont l’administrateur référent et le vice-président). A la réalisation de l’opération, le conseil comprendra deux représentants des salariés de FCA et Groupe PSA. Carlos Tavares occupera la fonction de Chief Executive Officer pour un mandat initial de cinq ans et siègera également au conseil.
La société mère néerlandaise de la nouvelle entité sera cotée sur les places financières d’Euronext (Paris), de la Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange et bénéficiera de sa forte présence en France, en Italie et aux États-Unis.
Il est proposé que les statuts de la nouvelle entité indiquent qu’aucun actionnaire ne puisse exercer plus de 30% des droits de votes exprimés en assemblée générale. Il est également prévu qu’il n’y aura pas de report des droits de vote doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de trois ans après la réalisation de la fusion.
Un engagement de standstill concernant les participations d’Exor, de Bpifrance de Dongfeng Group (DFG) et de la Famille Peugeot (EPF/FFP) sera applicable pendant une période de sept ans à compter de la réalisation de la fusion. Par exception, EPF/FFP sera autorisé à augmenter de 2,5% sa participation au sein de l’entité combinée (ou 5% au niveau de Groupe PSA), par acquisition d’actions auprès de Bpifrance et/ou DFG et/ou dans le marché. Les participations d’Exor, de Bpifrance et de EPF/FFP seront soumises à une période d’incessibilité de trois ans, à l’exception de Bpifrance qui sera autorisée à réduire sa participation de 5% dans Groupe PSA ou de 2,5% dans la nouvelle entité. Avant la réalisation de la fusion, DFG a accepté de céder et le Groupe PSA a accepté d’acquérir, 30,7 millions d’actions avant la réalisation de la fusion. Les actions rachetées par PSA seront annulées. DFG sera soumis à une clause d’incessibilité jusqu’à la réalisation de la transaction, pour sa participation restante dans Groupe PSA, soit une participation de 4,5% dans la nouvelle entité.
Exor, Bpifrance, EPF/FFP et DFG se sont chacun engagés à voter en faveur de l’opération lors des Assemblées Générales de FCA et de Groupe PSA.
Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuera à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros, tandis que Groupe PSA distribuera à ses actionnaires ses 46 % d’actions de Faurecia. Par ailleurs, FCA continuera de travailler à la séparation de sa participation dans Comau afin qu’elle soit cédée rapidement après la réalisation de la fusion, pour le bénéfice des actionnaires de la nouvelle entité. Cela permettra aux actionnaires de la nouvelle entité de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleront de la fusion, tout en reconnaissant la valeur importante des actifs de Groupe PSA et de FCA, ainsi que leurs forces en termes de parts de marché et de potentiel de leurs marques.
Chaque groupe prévoit de distribuer en 2020 un dividende ordinaire de 1,1 milliard d’euros au titre de l’exercice fiscal 2019, sous réserve d’approbation du Conseil et des actionnaires de chaque entreprise. A la réalisation de l’opération, les actionnaires de Groupe PSA recevront 1,742 action de la nouvelle entité pour chaque action du Groupe PSA, tandis que les actionnaires de FCA recevront 1 action de la nouvelle entité pour chaque action FCA.
La réalisation de la fusion devrait intervenir sous 12 à 15 mois. Elle est soumise aux conditions de réalisation habituelle, notamment au vote des actionnaires des deux groupes lors de leur assemblée générale extraordinaire respective et au respect des exigences de la réglementation (lois antitrust et autres).
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