Exception à la règle

Groupe Flo repris par Groupe Bertrand sans offre publique à la clé. Les deux sociétés ont conclu, le 25 avril 2017, avec les banques de Groupe Flo et son actionnaire de contrôle, la Financière Flo, un accord de restructuration de sa dette bancaire et d’investissement de la part de Groupe Bertrand. Cette opération devrait permettre à Groupe Flo de résoudre les difficultés qu’elle rencontre dans ses activités en s’adossant à un grand industriel disposant de 20 ans d’expérience sur le marché français de la restauration (1,3 milliard d’euros de ventes avec 650 restaurants).

Groupe Flo lancera une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 72,4 millions d’euros avec un prix de souscription de 0,10 euro. Groupe Bertrand souscrira, directement et indirectement (via l’acquisition des titres de Financière Flo pour l’euro symbolique), par compensation avec des créances existantes ou rachetées pour l’euro symbolique auprès d’établissements bancaires pour un montant de 44,3 millions d’euros, puis en numéraire à hauteur de 10 millions d’euros.

Cette augmentation de capital, dont 75% de la souscription sera garantie par Groupe Bertrand et Financière Flo, permettra à Groupe Flo de recevoir entre 10 et 28 millions d’euros environ selon le montant de la souscription du public. En fonction de cette souscription, la participation de Groupe Bertrand dans Groupe Flo sera comprise entre 70% et 98% du capital. L’assemblée générale appelée à statuer sur cette augmentation de capital se tiendra le 9 juin 2017 et le règlement-livraison de cette augmentation de capital est prévu dans la première quinzaine de juillet.

Après le vote de l’augmentation de capital, Groupe Bertrand prendra le contrôle de Groupe Flo à travers l’acquisition de Financière Flo. Cette augmentation de capital et l’acquisition de Financière Flo sont des opérations indissociables. La prise de contrôle de Groupe Bertrand est soumise à la réalisation de certaines conditions préalables qui sont l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence, le visa de l’AMF sur le prospectus de l’augmentation de capital, l’obtention par Groupe Bertrand d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique (compte tenu de la réalisation d’une augmentation de capital et des difficultés rencontrées par Groupe Flo), la remise d’un rapport d’un expert indépendant sur les conditions financières de l’augmentation de capital et l’homologation du Tribunal de commerce de Nanterre.

Cette opération permettra à Groupe Flo, en s’appuyant sur le savoir-faire du Groupe Bertrand, de retrouver des marges de manœuvre, notamment dans le redéploiement de la marque Hippo, et de retrouver une dynamique de croissance et de rentabilité. Dans le cadre de son recentrage stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le Duff pour l’acquisition de la chaîne de restauration Tablapizza  et est entrée en négociation exclusive pour une cession envisagée d’ici le 30 juin 2017.