Verbatim

Argan annonce la signature d’un accord ferme avec Carrefour et un groupe d’investisseurs institutionnels de premier plan, pour l’acquisition de la société « Cargo », sur la base d’une valorisation conventionnelle de ses actifs immobiliers de 900 millions d’euros hors droits. Cargo détient un patrimoine de 22 plateformes logistiques premium en France, d’un âge moyen de 5 ans, représentant une surface d’environ 1 100 000 m², loués à Carrefour sur la base de baux d’une durée moyenne résiduelle ferme d’environ 6 ans (au 30 juin 2019). La majeure partie de ces entrepôts a été développée par Carrefour récemment dans le cadre de la refonte de son réseau logistique en France au service de tous ses formats de magasins. Le dernier entrepôt devrait être achevé au cours du quatrième trimestre 2019.

L’opération sera réalisée au travers de l’acquisition par Argan de 100% du capital de la société SCI Cargo Property Assets auprès de Carrefour et des autres investisseurs pour un montant total de 898 millions d’euros. L’acquisition sera rémunérée par Argan en numéraire à hauteur de 619 millions d’euros et par l’émission de 5.588.994 actions nouvelles Argan au prix d’émission unitaire de 50 € en faveur de certains associés de la SCI Cargo, à savoir Crédit Agricole Assurances via sa filiale assurance vie, Carrefour et Primonial Capimmo, dans le cadre d’un apport en nature. Cet apport est soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’Argan. Aux termes des accords conclus, le concert formé par la Famille Le Lan s’est engagé à voter en faveur de la réalisation de cet apport.

Argan a d’ores et déjà sécurisé le financement de la quote-part du prix d’acquisition devant être payé en numéraire à l’aide d’un crédit-relais bancaire d’un montant de 645 millions d’euros. A ce jour, Argan envisage de refinancer ce crédit via notamment des financements hypothécaires long terme. Avec cette opération, qui représente l’équivalent de 8 années de développement et une croissance de son patrimoine de 60%, Argan change de dimension avec un patrimoine qui passera de 1 740 000 m² (juin 2019) à 2 840 000 m², répartis sur 85 plateformes d’un âge moyen de 7 années.

A l’issue de l’apport en nature :

– Crédit Agricole Assurances, Carrefour et Primonial Capimmo détiendront respectivement 16,77%, 5,21% et 3,19% du capital et des droits de vote d’Argan,

– la Famille Le Lan détiendra de concert 40,03% du capital et des droits de vote d’Argan, et

– le flottant sera de 34,80% du capital et des droits de vote d’Argan.

Dans ce cadre, la Famille Le Lan, Crédit Agricole Assurances et Carrefour ont décidé de conclure un pacte d’actionnaires aux termes duquel elles n’entendent pas agir de concert. Ce pacte, qui entrera en vigueur sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport en Nature, a principalement pour objet de définir, une fois l’opération réalisée, la gouvernance d’Argan ainsi que les règles applicables aux transferts de titres détenus par les parties.

La réalisation de l’opération est soumise à la condition suspensive de l’approbation de l’apport en nature par l’assemblée générale des actionnaires, qu’Argan prévoit de convoquer pour le 15 octobre 2019. Un document E sera préparé par Argan, transmis à l’Autorité des marchés financiers et mis à disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale. J.P. Morgan a agi en tant que conseil d’Argan pour le financement de l’opération.