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OPA, OPE, fusions, rumeurs… La synthèse de la semaine. OPRA en vue pour Vivendi, acquisition d’envergure pour Publicis Groupe, fusion abandonnée pour Cerenis Therapeutics, OPA amicale sur Advanced Disposal Services, sans oublier la réouverture de l’offre sur Parrot : la semaine a été riche. Voici ce qu’il faut en retenir.

Les nouveautés

Sur Euronext Paris

Vivendi : vers une offre publique de rachat d’actions. L’assemblée générale des actionnaires, qui s’est tenue le 15 avril 2019 à Paris sous la présidence de Yannick Bolloré, a approuvé, à 67,71%, la 29e résolution, à savoir la réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1.796.072.014 €, soit 25% du capital, par voie de rachat par la société de ses propres actions dans la limite de 326.558.548 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées. L’autorisation est donc donnée au directoire à l’effet de formuler une OPRA auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif.

Publicis Groupe acquiert Epsilon pour 4,4 milliards de dollars. Le 3e groupe mondial de communication a conclu un accord avec Alliance Data Systems, coté à la Bourse de New York, en vue d’acquérir Epsilon, acteur majeur dans la data et les solutions marketing ciblées opérant essentiellement en Amérique du Nord. Le montant de la transaction s’élève à 4,4 milliards de dollars, correspondant à un prix net d’acquisition de 3,95 milliards après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction. Ce prix fait par ailleurs ressortir un multiple d’acquisition induit de 8,2 fois l’Ebitda ajusté 2018 de 485 millions de dollars.

Cerenis Therapeutics ne fusionnera pas avec H4Orphan Pharma. Le conseil d’administration de cette société biopharmaceutique a décidé de ne pas poursuivre les discussions avec H4Orphan Pharma, une nouvelle biotech française dédiée au développement de thérapies pour traiter les maladies pulmonaires, en vue de conclure la fusion des deux sociétés et ce, pour des divergences sur le projet de gouvernance de l’entreprise fusionnée.

Sur les marchés étrangers

Waste Management lance une OPA amicale sur Advanced Disposal Services. Après la signature d’un accord définitif, le numéro un de la gestion des déchets en Amérique du Nord va pouvoir acquérir son concurrent pour 3 milliards de dollars en vue de se développer dans l’est des Etats-Unis. Waste Management propose d’acquérir chaque action Advanced Disposal Services au prix de 33,15 $, ce qui fait apparaître une prime de 22,1% par rapport au cours de clôture du 12 avril 2019 et une prime de 20,9% sur la moyenne pondérée des 30 dernières séances avant cette date. Sous réserve des conditions de clôture habituelles, la transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2020.

Les opérations en cours

Parrot : l’OPA sera rouverte du 23 avril au 7 mai 2019. Horizon, contrôlée par M. Henri Seydoux et sa famille, qui détient désormais 57,26% du capital et 84,94% des BSA existants, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 3,20 € et la totalité des bons non détenus au prix unitaire de 0,01 €. Ce prix fait apparaître une prime de 82,9% sur le cours de clôture du 27 novembre 2018 (1,75€) et de 23,9%, sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédents. A noter que l’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire.

Ipsen a finalisé l’acquisition de Clementia Pharmaceuticals. A la suite de l’approbation de l’accord par les actionnaires de Clementia et la Cour supérieure du Québec, Ipsen annonce la finalisation de son acquisition. Conformément aux termes de l’arrangement, les actionnaires de Clementia Pharmaceuticals vont recevoir un paiement initial de 25 $ américains par action et un certificat de valeur garantie (CVG), qui leur assure un paiement différé à hauteur de 6 $ par CVG, sous réserve du dépôt réglementaire du palovarotène auprès de la Food and Drug Administration pour le traitement des ostéochondromes multiples (OM).

Les résultats

Keyyo : le retrait obligatoire se dessine. A l’issue de son OPA au prix unitaire de 34 €, Bouygues Telecom détient désormais 87,22% du capital et 85,97% des droits de vote de cet opérateur de services télécoms. Compte tenu des actions auto-détenues par Keyyo, les actions non présentées à l’offre représentent 4,19% du capital et 5,56% des droits de vote, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte à ce stade de l’ensemble des pertes de droits de vote double attachés à certaines des actions apportées. Si les conditions sont remplies, l’initiateur pourra mettre en œuvre un retrait obligatoire aux mêmes conditions.

Gemalto : 97% des actions ont été apportées à l’offre de Thales. Pendant la période de réouverture de l’offre, 10.742.274 actions ont été apportées, ce qui représente 11,51% du capital de Gemalto et une valeur totale de 548 millions d’euros (pour un prix de 51 €, coupon attaché). Avec les actions déjà détenues, Thales contrôlera 97,02% du capital. Le paiement du prix pour les titres apportés pendant la période de réouverture a eu lieu le 18 avril 2019. Comme Thales détient plus de 95% des actions, la société initiera une procédure de retrait obligatoire.

Tours de table

Gaussin envisage de racheter Metalliance, cotée sur Euronext Access. Gaussin Manugistique annonce être entré en négociations exclusives avec les dirigeants de Metalliance en vue du rachat du bloc majoritaire de 51,42% qu’ils détiennent dans le capital de la société. Déjà actionnaire de Metalliance à hauteur de 44,32% depuis 2008, Gaussin détiendra, à l’issue de l’opération, 95,74% du capital de ce leader dans les engins logistiques pour la construction de tunnels. La finalisation est attendue d’ici la fin du 1er semestre 2019.

L’actionnariat de SBT appelé à évoluer. Les actionnaires historiques de SBT, cotée sur Euronext Access et spécialisé dans le conseil et le développement de services innovants, ont fait une offre conjointe de cession de leurs actions au profit des managers de SBT. Cette offre prévoit la cession de la totalité de leurs actions, représentant environ 42% du capital, au prix de 5,53 € par action (contre un dernier cours de 7,70 €), avec un règlement en deux parties, l’une immédiatement et l’autre dans deux années. Les managers, représentés par le directoire de SBT, ont pris acte de cette offre et s’organisent en conséquence.

Important : pour Metalliance comme pour SBT, inscrits sur Euronext Access, les intervenants ne sont contraints ni par la procédure de lancement obligatoire d’une offre publique d’acquisition en cas de franchissement des seuils de 30% et 50%, ni par la procédure d’offre publique simplifiée en cas de changement d’actionnaire majoritaire.

A savoir

L’AMF obtient la mise sous séquestre des actions Systran SAS détenues par la société sud-coréenne LLsolu. Dans l’OPA suivie d’un retrait obligatoire faite en mai 2014, LLsolu, anciennement dénommée Systran International puis CLSI, s’était engagée à verser un éventuel complément de prix aux actionnaires de Systran. Ce versement était subordonné au résultat d’un litige qui opposait la Commission européenne. Le 28 juin 2017, Bruxelles a effectivement procédé au versement d’une indemnité d’un montant de 3.915.349,15 €. A ce jour, le versement du complément de prix n’a toujours pas eu lieu. Le président du TGI de Paris a fixé au 2 juillet 2019 la date de l’audience au cours de laquelle sera examinée la demande d’injonction à l’encontre de LLsolu aux fins du versement du complément de prix.

L’équipe du Journal des OPA vous souhaite un week-end lumineux et vous remercie de votre fidélité.

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