Prolongations

Thales prolonge à nouveau la période d’acceptation de son offre sur Gemalto. Les deux sociétés confirment que, conformément à une exemption accordée par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM), le 9 août 2018, la période d’acceptation est à nouveau prolongée par Thales et s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la condition suspensive relative aux autorisations règlementaires (et au plus tard jusqu’à la date limite, fixée au 31 mars 2019).

Pour rappel, Thales s’engage à acquérir chaque action au prix unitaire de 51 € (dividende attaché) et chaque ADS (deux ADSs représentant une action ordinaire) au prix unitaire de 25,50 €. Ce prix intègre une prime de 57% sur le cours du 8 décembre 2017, valorisant Gemalto 4,6 milliards d’euros.

La période d’acceptation est à nouveau prolongée car la condition suspensive relative à l’obtention de l’ensemble des autorisations règlementaires ne sera pas satisfaite avant le 15 août 2018. Thales et Gemalto sollicitent des autorisations règlementaires auprès des autorités de concurrence compétentes en Afrique du Sud, en Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie, en Turquie et au niveau de l’Union Européenne. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation CFIUS aux États-Unis et des autorisations règlementaires relatives aux investissements étrangers auprès des autorités compétentes en Australie, au Canada et en Russie.

A ce jour, Thales et Gemalto ont obtenu 3 de ces 14 autorisations : les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine et en Israël ainsi que la décision d’autorisation relative aux investissements étrangers en Australie. Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités compétentes afin d’obtenir les Autorisations Réglementaires restantes. Thales et Gemalto informeront le marché lors de l’obtention de chacune des Autorisations Réglementaires. Comme prévu, l’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations règlementaires, ce qui est envisagé avant la fin de l’année 2018.

Tous les ordres d’apport d’actions transmis avant la date de clôture peuvent être révoqués jusqu’à la date de retrait mais ne peuvent plus l’être après cette date, sous réserve des droits de retrait prévus à l’article 5.3.7 du document d’offre. Tout ordre d’apport pendant la période d’acceptation et non révoqué demeure soumis à l’offre.

Si la condition suspensive relative aux autorisations règlementaires n’a pas été satisfaite ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation avant la date limite du 31 mars 2019, Thales aura le droit de mettre fin à l’accord de rapprochement.