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DL Software : l’OPA simplifiée de 21 Centrale Partners est en marche. L’éditeur de logiciels métiers destinés aux PME a signé les protocoles d’accord entre les actionnaires majoritaires de DL Software et le fonds d’investissement 21 Centrale Partners en vue de la cession de son capital. Cette signature intervient après l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence. Dans le cadre de cette opération, annoncée le 22 février 2017, Amundi PEF interviendrait aux côtés des fonds de 21 Centrale Partners en qualité d’investisseur minoritaire.

L’opération consiste en l’acquisition, par un véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners, de la majorité du capital et des droits de vote de DL Invest et Phoenix, ces deux sociétés détenant environ 84% du capital de DL Software. Les actionnaires fondateurs de DL Software et les principaux membres de l’équipe de direction investissent au capital du véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners par voie de cession et d’apport en nature d’une partie de leurs titres Phoenix et DL Invest, ce qui leur conférera une participation minoritaire.

Sous réserve des conditions suspensives usuelles, l’opération sera réalisée sur la base d’un prix de 22,06 euros par action DL Software, valorisant l’entreprise à 107 millions d’euros. A l’issue des opérations d’acquisition et d’apport, DL Invest déposera une OPA simplifiée portant sur les titres non détenus, laquelle sera suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire le cas échéant. Ce prix de 22,06 euros sera assorti d’un complément de prix de 1 euro par action au bénéfice de l’ensemble des actionnaires de DL Software (incluant les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’OPA simplifiée dans certaines conditions), dans le cas où l’initiateur de l’offre serait en mesure de mettre en œuvre cette procédure de retrait obligatoire.

Le prix d’acquisition représente une prime de 7,7% sur le cours de clôture au 21 février 2017 (12,6% avec le complément de prix de 1 euro) et une prime de 23,1% sur le cours moyen des 3 derniers mois avant cette date (28,7% avec le complément de prix de 1 euro). Le cabinet Bellot Mullenbach & Associés, a été désigné en qualité d’expert indépendant par DL Software, à l’effet de délivrer une attestation sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Le transfert effectif de la majorité du capital de DL Invest et Phoenix (ces deux sociétés détenant environ 84% du capital de DL Software) est programmé le 18 mai prochain. Le projet d’OPA simplifiée portant sur les titres DL Software non détenus par DL Invest devrait être déposé dans le courant du mois de juin 2017.