Filae accepte l’offre améliorée de MyHeritage. Le conseil d’administration accepte l’offre améliorée de MyHeritage en vue d’un rapprochement qui pourrait se dérouler selon deux modalités, soit par cession d’actifs pour un montant de 31 millions d’euros, soit par cession d’actions et offre publique au prix de 20 € par action. Il émet un avis défavorable sur le projet d’OPA non sollicitée proposé par Geneanet.
Filae (portail de généalogie) indique que son conseil d’administration a approuvé l’offre améliorée de rapprochement de MyHeritage rendue publique le 19 avril 2021. Cette offre se présente sous l’alternative suivante :
- Sous réserve de l’autorisation préalable par l’assemblée générale ordinaire de Filae du 21 mai 2021, MyHeritage acquerrait l’activité filae.com pour un prix de 31 millions d’euros. Compte tenu de l’imposition sur les plus-values générées par cette cession (5,8 millions d’euros) et du montant conservé par Filae pour financer ses autres activités (1 million d’euros), Filae pourrait distribuer aux actionnaires un montant de l’ordre de 26,2 millions d’euros, soit 16,45 € par action, les actionnaires demeurant par ailleurs intéressés au développement des autres activités. La distribution pourrait se faire par voie d’acompte sur dividendes et de distribution de réserves et de primes, ou selon toute autre modalité que le conseil d’administration estimerait opportun de poursuivre.
- Alternativement, après l’approbation de la cession de l’activité filae.com par l’assemblée générale ordinaire de Filae, MyHeritage a indiqué qu’elle déposerait un projet d’offre publique visant les titres Filae au prix de 20 € par action et de 8 € par obligation convertible, sous réserve de la sécurisation préalable, par voie d’acquisition de blocs ou d’engagements d’apport, d’au moins deux tiers du capital et des droits de vote de Filae, comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations.
L’acceptation de l’offre améliorée ouvre une période de négociation de 90 jours durant laquelle Filae est tenue d’observer un engagement d’exclusivité sur son activité filae.com et s’interdit de solliciter toute opération d’offre publique. En cas de cession à MyHeritage de l’activité filae.com, celle-ci devrait être réalisée avant la fin de l’année 2021.
Le conseil d’administration a également pris connaissance ce jour du rapport de l’expert indépendant, le cabinet A2EF, lequel conclut au caractère non équitable des conditions financières de l’OPA non sollicitée déposée par Trudaine Participations au prix de 14 € par action. Il a émis un avis défavorable sur cette offre.
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