L'offre du jour

Sanofi lance une OPA amicale sur Translate Bio pour 3,2 milliards de dollars. Dans le cadre de l’ambition de Sanofi d’accélérer l’application de la technologie de l’ARN messager au développement d’agents thérapeutiques et de vaccins, l’entreprise a conclu un accord définitif avec Translate Bio, spécialisée dans le développement clinique de médicaments à ARN messager. Les conseils d’administration de Sanofi et de Translate Bio ont approuvé cette transaction à l’unanimité.

Aux termes de cet accord, Sanofi lancera une offre publique d’achat visant l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Translate Bio au prix de 38 $ par action en numéraire, ce qui valorise l’entreprise à environ 3,2 milliards de dollars (sur une base entièrement diluée). Le prix d’achat représente une prime de 56% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Translate Bio au cours des 60 derniers jours.

Pour illustrer leur détermination à mener à bien cette transaction, le directeur général de Translate Bio et le principal actionnaire de Translate Bio, The Baupost Group, ont signé des engagements contraignants en faveur de l’OPA. Combinés aux actions Translate Bio déjà détenues par Sanofi ou ses filiales, ces engagements contraignants représentent un total d’environ 30% du nombre d’actions en circulation.

La finalisation de l’OPA est assujettie à diverses conditions, en particulier à l’obtention des autorisations réglementaires, à l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de Translate Bio, compte tenu de celles déjà détenues par Sanofi ou ses filiales, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d’autres conditions usuelles.

À la suite de la clôture de l’offre, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Translate Bio et toutes les actions qui n’auront pas été apportées seront converties en un droit à recevoir 38 $ au comptant par action. L’OPA devrait débuter dans le courant du mois. Sanofi prévoit de financer cette opération avec sa trésorerie disponible. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l’opération devrait être finalisée au troisième trimestre de 2021.

Le conseil financier de Sanofi est Morgan Stanley & Co. International plc. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Translate Bio a retenu Centerview Partners en tant que conseiller financier principal dans la transaction, tandis que Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP Paul Weiss agit en tant que conseiller juridique. Evercore agit également en tant que conseiller financier de Translate Bio dans cette transaction. MTS Health Partners, LP donne également des conseils financiers à Translate Bio.