L'offre du jour

Sanofi va acquérir Bioverativ pour 11,6 milliards de dollars ! Le marché attendait une opération d’envergure pour le groupe français. Il n’a pas été déçu. Sanofi et Bioverativ, une entreprise de biotechnologies spécialisée dans le développement de traitements contre l’hémophilie et d’autres troubles hématologiques rares, ont conclu un accord définitif en vertu duquel Sanofi se portera acquéreur de la totalité des actions en circulation au prix de 105 dollars par action, soit une prime de 64% par rapport au cours de clôture du 19 janvier 2018. Cette opération, qui valorise Bioverativ environ 11,6 milliards de dollars, a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés.

La clôture de l’OPA est assujettie à diverses conditions, y compris à l’apport d’au moins la majorité des actions en circulation de Bioverativ, à l’émission d’une nouvelle opinion fiscale à la signature, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart Scott Rodino, à l’obtention d’autres autorisations réglementaires et à d’autres conditions usuelles. A la suite de la clôture de l’offre, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Bioverativ et toutes les actions qui n’auront pas été apportées à l’OPA seront converties en un droit à recevoir 105 dollars au comptant par action. L’offre devrait débuter en février 2018.

Sanofi prévoit de financer cette opération en partie en puisant dans sa trésorerie et en partie par la levée d’un emprunt. L’offre publique d’achat n’est assujettie à aucune condition de financement. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l’opération devrait être finalisée dans un délai de trois mois.

L’une des priorités de la Feuille de route 2020 de Sanofi est de « recentrer ses domaines d’activité » et de se concentrer sur ceux dans lesquels l’entreprise occupe ou est en mesure d’occuper une position de leader. « L’acquisition de Bioverativ répond à cette priorité par l’ajout au portefeuille de Sanofi d’une offre différenciée de thérapies innovantes, ainsi que l’accès à une plateforme de croissance dans les maladies hématologies rares, ce qui lui permettra de renforcer sa présence en médecine de spécialités, renforcer davantage notre leadership dans les maladies rares et de répondre aux besoins de la communauté des patients », explique Sanofi.

« Avec des ventes annuelles d’environ 10 milliards de dollars et 181 0002 hémophiles dans le monde, l’hémophilie est le marché le plus important du segment Maladies Rares et devrait enregistrer une croissance de plus de 7% par an jusqu’en 2022 », ajoute Sanofi. Ce marché se caractérise par une forte évolution de ses modalités thérapeutiques au profit de traitements prophylactiques et de produits à demi-vie prolongée, ainsi que du développement et de l’adoption de thérapies innovantes.

Le conseiller financier exclusif de Sanofi est Lazard et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Bioverativ a retenu JP Morgan et Guggenheim Partners pour agir à titre de conseillers financiers et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP comme conseil juridique.