Les points sur les i

La Commission des sanctions de l’AMF a infligé une sanction pécuniaire de 150.000 euros à la société Prologue pour manquement à l’obligation d’établir un prospectus. Prologue a initié en octobre 2014 un projet d’offre publique d’échange visant les titres de la société O2i. Le 2 avril 2015, l’AMF a publié une décision de non-conformité du projet d’offre. Le même jour, Prologue a publié un communiqué invitant l’ensemble des actionnaires et porteurs d’obligations convertibles en actions de cette société à conclure avec elle des traités individuels d’apport.

Il était reproché à Prologue d’avoir, par le biais de ce communiqué et des traités d’apport qui ont suivi, poursuivi irrégulièrement le projet d’OPE déclaré non-conforme, ou à tout le moins mis en œuvre une nouvelle OPE dans les mêmes conditions.

La Commission des sanctions a estimé que certaines modalités de mise en œuvre de l’échange de titres présenté dans ce communiqué différaient de celles du projet d’OPE et que ce communiqué manifestait uniquement la poursuite de la possibilité de traités d’apport de gré à gré, annoncée publiquement dès l’origine et qu’il n’était prévu de suspendre que pendant la période d’OPE. Elle en a déduit que Prologue n’avait ni ouvert l’OPE déclarée non conforme, ni proposé une nouvelle OPE. La Commission a, par conséquent, écarté les griefs tirés de la violation par Prologue des règles de fonctionnement et des principes généraux encadrant les offres publiques.

Elle a en revanche considéré qu’en procédant, en rémunération des apport de titres précités, à cinq augmentations de capital par émission d’actions ensuite admises aux négociations sur Euronext, sans établir à cette occasion de prospectus soumis au visa préalable de l’AMF, Prologue avait manqué aux règles encadrant l’admission de titres aux négociations sur un marché réglementé.