Verbatim

SES-imagotag : la prise de contrôle par BOE Technology est actée. Faisant suite à l’annonce, le 16 juin 2017, de l’entrée en négociations exclusives, SES-imagotag et BOE ont signé le contrat d’acquisition relatif à l’achat par BOE auprès de Chequers Capital, Pechel Industries, Tikehau Capital, Sycomore Asset Management et Phison Capital ainsi que des principaux dirigeants de SES-imagotag, de 51,26 % du capital au prix de 30 € par action.

La finalisation de la transaction reste notamment soumise au respect de certaines conditions, notamment l’obtention des autorisations règlementaires en Chine et de la Commission des investissements du Ministère des Affaires Économiques de Taiwan ; l’approbation de l’autorité allemande de contrôle des concentrations ; enfin, l’apport en nature par les membres de l’équipe dirigeante de SES-imagotag de 580.000 actions additionnelles représentant 4,46% du capital, cet apport devant intervenir concomitamment à l’acquisition du bloc d’actions.

BOE et les membres de l’équipe dirigeante de SES-imagotag doivent très prochainement signer un accord de co-investissement, relatif notamment à ces apports en nature et à leur investissement respectif au sein d’un véhicule d’acquisition à créer en vue d’acquérir, ensemble, le bloc d’actions. L’équipe dirigeante de SES-imagotag détiendra une participation minoritaire dans ce véhicule, aux côtés de BOE. Lors de réalisation de l’opération, ce véhicule devrait détenir 55,28% des actions émises à cette date (après prise en compte des actions à émettre dans le cadre de certains plans d’options détenues par le management). La finalisation de l’acquisition devrait intervenir au 3e trimestre 2017.

Par suite, le véhicule d’acquisition déposera auprès de l’AMF une OPA simplifiée au même prix de 30 € par action sur le solde des actions SES-imagotag. BOE a l’intention de maintenir la cotation du spécialiste des systèmes d’étiquetage électronique sur le marché réglementé d’Euronext Paris et n’envisage pas, à ce stade, de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’offre. Le conseil d’administration de SES-imagotag, qui rendra un avis motivé sur l’offre publique, a missionné le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d’expert indépendant.