OPA, OPE, fusions, rumeurs… La synthèse de la semaine. Précisions sur l’OPRA de Terreïs, projet de fusion de Cerenis Therapeutics, réouverture de l’offre sur Gemalto, offre mixte sur Wellcare, OPA sur Wabco, offre hostile sur Versum Materials, proposition d’achat sur Inmarsat : la semaine a été riche. Voici ce qu’il faut en retenir.
Les nouveautés
Sur Euronext Paris
Terreïs précise les conditions de l’OPRA et le montant des dividendes. Le prix offert aux détenteurs d’actions ordinaires serait de 34,62 €, après prise en compte des distributions pour un montant de 25,38 €. Au total, les minoritaires de cette foncière percevront 60 €. A comparer à l’ANR au 31 décembre 2018, soit 56,99 €, la prime offerte ressort à 5,3%. Ovalto a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l’OPRA afin de réserver la liquidité à l’ensemble des minoritaires. La cession est prévue pour mai 2019, tandis que le versement des distributions et le règlement de l’OPRA devraient intervenir en juillet 2019. En fonction du résultat de l’OPRA, Ovalto déposera une OPR suivie d’un retrait obligatoire.
Cerenis Therapeutics et H4 Orphan Pharma en route pour une fusion. Les deux sociétés de biotechnologie sont entrées en négociation exclusive en vue d’un rapprochement stratégique qui créerait un spécialiste des maladies orphelines pulmonaires, cardiométaboliques et oncologiques. Ce rapprochement prendrait la forme d’une absorption de H4Orphan Pharma par Cerenis Therapeutics dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment C d’Euronext. Si cette opération se réalise, les actionnaires de Cerenis Therapeutics devraient détenir 59% de l’entité fusionnée et ceux de H4 Orphan Pharma 41%.
Sur les marchés étrangers
Centene acquiert WellCare pour 15,3 milliards de dollars. Les deux compagnies américaines cotées à New York ont décidé de se rapprocher pour créer un leader de premier plan dans l’assurance-santé aux Etats-Unis. Selon les termes de l’accord, approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, les actionnaires de WellCare recevront 3,38 actions Centene et 120 $ en espèces pour chaque action WellCare. Sur la base du cours de clôture du 26 mars 2019, la contrepartie totale ressort à 305,39 $ par action WellCare, soit une prime de 32,1% sur le dernier cours avant l’annonce. A l’issue de la transaction, les actionnaires de Centene détiendront 71% du nouvel ensemble et ceux de WellCare 29%.
ZF Friedrichshafen acquiert Wabco pour 7 milliards de dollars. L’équipementier automobile allemand a signé un accord définitif, approuvé par le directoire et le conseil de surveillance de ZF et par le conseil d’administration de Wabco, en vue de l’acquisition de son concurrent américain. ZF Friedrichshafen offre 136,50 dollars par action Wabco, faisant ressortir une prime de 13% sur le cours du 26 février 2019, dernière séance avant l’annonce de pourparlers. Le nouvel ensemble réalisera un chiffre d’affaires d’environ 40 milliards d’euros.
Merck KGaA part à l’assaut de Versum Materials. Le groupe pharmaceutique et chimique allemand a décidé de se passer de l’accord de la direction du fabricant de composants électroniques, en présentant directement son offre aux actionnaires. Merck offre ainsi 48 $ par action Versum Materials, ce qui représente une prime de 51,7% par rapport au cours précédant l’offre d’Entegris (qui propose, de son côté, une offre en titres, à raison de 1,12 action Entegris par action Versum Materials). « Nous sommes fermement résolus à finaliser l’acquisition de Versum et l’offre publique d’achat est une étape sans ambiguïté dans la réalisation de cet objectif », a déclaré Merck dans une lettre adressée aux actionnaires de Versum Materials.
Inmarsat accepte l’offre des fonds d’investissement. Le conseil d’administration de l’opérateur britannique de satellites a accepté la proposition d’achat d’un consortium, composé du fonds Apax Partners, de l’américain Warburg Pincus et de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC). Le prix offert s’élève à 7,21 $ par action (dividende de 0,12 $ inclus), soit 546 pence, faisant ressortir une prime de 24% sur le dernier cours avant l’annonce et une prime de 44% sur le cours au 27 février 2019, dernière séance avant les mouvements spéculatifs. Ce qui valorise Inmarsat entre 3,3 et 3,4 milliards de dollars.
Les opérations en cours
Gemalto : Thales rouvre son OPA jusqu’au 15 avril 2019. Pendant la période d’acceptation, 79.889.388 actions ont été apportées à l’offre, soit 85,58% du capital de Gemalto pour une valeur totale de 4.074 millions d’euros (pour un prix de 51 €, dividende attaché). Le paiement aura lieu le 2 avril 2019. Les actionnaires qui n’ont pas apporté leurs actions auront la possibilité de les apporter dans les mêmes termes, pendant la période de réouverture qui débutera le 1er avril 2019 et expirera à 17h40 (heure d’Amsterdam) le 15 avril 2019. Si Thales détient au moins 95% du capital de Gemalto, le groupe a l’intention d’initier une procédure de retrait obligatoire.
Sortie de cote
Soft Computing : le retrait obligatoire interviendra le 2 avril 2019 au prix de 25 € par action. Il portera sur 40.198 actions, représentant 1,92% du capital de cette société spécialisée dans la data marketing, Multi Market Services France Holdings (contrôlée à 100% par Publicis Groupe) ayant porté son contrôle à environ 98%.
Soboa : les BGI frôlent les 99%. A l’issue de son OPA simplifiée visant les actions de la Société des Brasseries de l’Ouest Africain au prix de 690 € par action, les Brasseries & Glacières Internationales ont porté leur contrôle de 96,12% à 98,71%. A l’issue de l’offre, les actions Soboa sont radiées d’Euronext. La règlementation applicable à cette société de droit sénégalais ne prévoit pas de procédure de retrait obligatoire.
A savoir
Scor s’oppose au fonds CIAM dans la perspective de l’assemblée du 26 avril. Le fonds activiste va demander la mise à l’écart de Denis Kessler de la présidence du groupe de réassurance en raison d’une concentration excessive des pouvoirs à la suite du rejet d’une offre de rachat de Covéa. Scor, de son côté, regrette vivement que CIAM ait rendu public son projet (qui sera soumis au vote de l’assemblée en tant que résolution non agréée par le conseil d’administration), sans lui donner la possibilité d’un échange contradictoire. Quant à Covéa, il a pris connaissance du communiqué de Scor du 25 mars et des accusations réitérées de Scor à son encontre. Covéa réaffirme avec fermeté que « les allégations de Scor sont totalement infondées. Elles font, au demeurant, l’objet d’une plainte pour diffamation ». Ambiance.
EssilorLuxottica : Delfin saisit la CCI sur la crise de gouvernance. La holding de Leonardo del Vecchio, premier actionnaire et président exécutif d’EssilorLuxottica, a annoncé mercredi soir qu’elle saisissait la Chambre de commerce internationale pour faire constater ce qu’elle qualifie de « violations de l’accord de rapprochement » entre Essilor et Luxottica. Delfin précise qu’elle veut « obtenir une injonction de se conformer au pacte jusqu’à son terme », en 2021 et dément « toute tentative de prise de contrôle d’EssilorLuxottica, qu’elle soit « rampante » ou « de fait » ».
Iliad conteste les griefs de l’AMF. Le groupe Iliad, maison-mère de Free, et son président Maxime Lombardini ont reçu une notification de griefs de l’Autorité des marchés financiers. Il est reproché à la société d’avoir retardé de quelques jours la communication au marché de son intérêt pour T Mobile US annoncé fin juillet 2014, et à son président (directeur général au moment des faits) deux opérations de cession d’actions début juillet 2014. Dans un court communiqué, Iliad et Maxime Lombardini contestent formellement ces « griefs infondés ».
Retrait obligatoire et expertise indépendante : vers une évolution des pratiques. En l’état, le projet de loi Pacte prévoit la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique, dès lors que les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10% du capital et des droits de vote, contre 5% actuellement. Dans ce contexte, l’AMF a souhaité mener une réflexion sur les moyens qui pourraient être mis en œuvre afin d’assurer une meilleure protection des actionnaires minoritaires, cette réflexion étant élargie à l’expertise indépendante, historiquement liée au retrait obligatoire. Le groupe devrait faire part de ses préconisations d’ici la fin du premier semestre.
A lire
Prix Turgot du Meilleur Livre d’Economie Financière : and the winner is… Guillaume Pitron pour son ouvrage « La guerre des métaux rares » (Les liens qui libèrent). Cet ouvrage révèle qu’après le charbon au XIXe siècle et le pétrole au XXe siècle, les métaux rares utilisés dans les équipements électroniques deviennent progressivement la ressource stratégique du XXIe. Le cri d’alarme est géopolitique : le monde a de plus en plus besoin de métaux rares pour son développement numérique et donc, pour toutes les technologies de l’information et de la communication. Ces métaux sont chers à extraire et à purifier. Leur extraction et leur recyclage sont polluants. Les gouvernements occidentaux, les COP et les ONG doivent se pencher dans l’urgence sur les externalités de cette nouvelle transition énergétique.
L’équipe du Journal des OPA vous souhaite un superbe week-end et vous remercie de votre fidélité.
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