Projet de fusion entre Société de la Tour Eiffel (STE) et Affine

Les conseils d’administration respectifs de STE et d’Affine ont approuvé le projet d’une opération de fusion. Ce rapprochement créerait une foncière cotée sur Euronext Paris, bénéficiant du statut SIIC et dont le patrimoine atteindrait plus de 1,7 milliard d’euros.  La fusion prendrait la forme d’une fusion-absorption d’Affine par STE sur la base d’une parité d’échange d’une action nouvelle STE pour trois actions Affine.

La parité proposée résulte d’une analyse multicritère conduite avec les banques conseil et sera soumise aux commissaires à la fusion. Une assemblée générale extraordinaire de chacune des deux sociétés serait appelée à se prononcer sur le projet final en décembre 2018. Conformément à la réglementation en vigueur, un document d’information enregistré par l’AMF et le traité de fusion avec le rapport des commissaires à la fusion seraient mis à la disposition des actionnaires.

Pour les actionnaires de STE, la parité de fusion proposée entraînerait une augmentation de 2,1% de l’actif net réévalué EPRA par action du 1er semestre 2018. Pour les actionnaires d’Affine, elle entraînerait une prime de 0,8% par rapport à la moyenne des cours à 1 mois et de 3% par rapport à la moyenne des cours à 3 mois (à la date du 28 septembre 2018) et le maintien de la politique de dividende. La parité proposée est de fait en ligne avec la parité de dividende (au titre de 2017, STE a versé un dividende de 3 € par action et Affine un dividende de 1 € par action).

STE disposerait à l’issue de la fusion d’un portefeuille de 163 actifs pour une valeur d’expertise hors droits au 30 juin 2018 de 1 747 millions d’euros. Les actifs situés dans le Grand Paris représenteraient 75% du portefeuille, les autres actifs étant situés en régions, à plus de 16% dans les grandes métropoles régionales bénéficiant d’une bonne desserte nationale et internationale, et d’une forte dynamique démographique et économique. Le pôle Grand Paris serait renforcé par des immeubles Paris intra-muros de qualité provenant d’Affine.

Affine a émis des TSDI (à hauteur de 75 millions d’euros) dont le contrat d’émission ne prévoit pas de remboursement en cas de fusion, STE devant donc être substituée de plein droit à Affine dans la poursuite de l’exécution des termes et conditions du prospectus d’émission. Conformément à la loi, la masse des porteurs de TSDI serait consultée sur le projet de fusion et disposerait du droit légal d’opposition des créanciers. STE serait également substituée de plein droit dans les obligations d’Affine envers les porteurs d’ORA qu’elle a émises (à hauteur de 3,6 millions).

Les actionnaires d’Affine titulaires de droits de vote double seraient consultés en assemblée spéciale à l’effet d’approuver le projet de fusion et la perte consécutive de leurs droits de vote double. Il est rappelé que Holdaffine et le concert SMABTP et SMAvie BTP détiennent respectivement 45,98% et 15,15% des droits de vote d’Affine. L’opération comporterait les conditions suspensives usuelles, en particulier la décision de l’AMF constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur les actions Affine (article 236-6 du Règlement général de l’AMF).

STE a comme conseil financier exclusif Rothschild & Cie et comme conseil juridique le cabinet Paul Hastings. Affine a comme conseil financier exclusif BNP Paribas et comme conseil juridique le cabinet Davis Polk & Wardwell.