L'offre du jour

April : OPA en vue de CVC Capital Partners à 22 € par action. Dans le cadre de l’analyse des différentes options stratégiques et des possibles évolutions de sa participation au capital, Evolem (société contrôlée par Bruno Rousset, PDG d’April), détentrice de 65,13% des actions, a initié un processus d’appel d’offres compétitif. A l’issue de ce processus, Evolem est entré en négociations exclusives avec CVC Capital Partners pour le transfert de sa participation majoritaire à une société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC. Evolem y détiendrait une part minoritaire aux côtés des fonds contrôlés par cet acteur majeur du capital-investissement et du management d’April.

Le transfert de bloc se ferait au prix de 22 € par action April, soit une prime de 27,2% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre (le 28 décembre 2018) et de 36,9% par rapport aux cours moyens pondérés des 3 derniers mois. Elle s’élève également à 75,3% par rapport au dernier cours non affecté (avant l’annonce par Evolem, le 22 octobre 2018, des différentes options stratégiques). A ce niveau, ce spécialiste des produits d’assurances est valorisé 900 millions d’euros.

Ce prix pourrait faire l’objet d’un ajustement égal au coût subi par April (ou de sa meilleure estimation) d’ici à la date de transfert du bloc – sous réserve d’une franchise de 10 millions d’euros – du fait de la proposition de rectification de l’administration fiscale française, à la suite des investigations menées portant sur la territorialité de l’activité de réassurance de sa filiale Axeria Re, implantée à Malte. Le prix serait également diminué de toute distribution intervenant avant la réalisation du transfert du bloc majoritaire.

Le conseil d’administration d’April, réuni le 28 décembre 2018, a accueilli favorablement le principe de l’offre de CVC Fund VII et a désigné le cabinet Associés en Finance comme expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’OPA simplifiée. Conformément à la réglementation, en cas de réalisation de cette opération, la société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC déposera une OPA simplifiée sur le solde du capital d’April à un prix identique à celui versé à Evolem.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de bloc majoritaire pourra intervenir à l’issue des procédures applicables en matière sociale. La réalisation du transfert serait également soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger et devrait intervenir au 2e trimestre 2019.