L'offre du jour

Dalet : OPA simplifiée en vue à 13,52 € par action. Long Path Partners est entré en négociations exclusives avec l’équipe de direction de Dalet et certains de ses actionnaires historiques en vue d’acquérir, par voie de cession et d’apport, au travers d’un véhicule dédié (Newco), un bloc représentant 80,7% du capital de ce spécialiste des solutions logicielles et de services pour les diffuseurs et les producteurs de contenu.

Le prix proposé de 13,52 € par action valorise 100% du capital de Dalet à 53,8 millions d’euros sur une base entièrement diluée. Il extériorise une prime de 36,6% par rapport au cours de clôture du 21 octobre 2020 et une prime de 37,2% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes des 60 dernières séances.

Aux termes de l’opération envisagée, Newco, préalablement capitalisée par une entité dédiée constituée par Long Path Partners pour les besoins de l’opération (le SPV Long Path), procéderait à l’acquisition en numéraire d’environ la moitié des actions Dalet du bloc de contrôle, le solde faisant l’objet d’un apport en nature par les actionnaires concernés au profit de Newco. À l’issue de la réalisation du transfert du bloc de contrôle au profit de Newco, le SPV Long Path détiendrait environ 49% du capital de Newco.

À l’issue de la réalisation du transfert du bloc, il est prévu que Newco déposera à titre obligatoire un projet d’OPA simplifiée visant le solde des actions Dalet, au prix unitaire de 13,52 €. Newco se réservera par ailleurs la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire si la condition du seuil de détention était remplie. A l’issue de la réalisation de ces opérations, Dalet restera dirigé par l’équipe managériale actuellement en place.

Un expert indépendant sera désigné par le conseil d’administration de Dalet. Dans l’hypothèse où l’OPA simplifiée et le retrait obligatoire seraient mis en œuvre, Newco serait contrôlé par le SPV Long Path à hauteur de 58% de son capital, ledit SPV Long Path assurant le financement intégral de l’offre publique et du retrait obligatoire. La clôture de l’OPA simplifiée pourrait intervenir au cours du 1er trimestre 2021. La cotation des actions Dalet, suspendue hier, reprendra à compter du 23 octobre 2020.

L’adossement à un actionnaire de long terme est aujourd’hui motivé par la transformation du groupe Dalet, avec l’évolution de ses offres vers le Cloud, les solutions agiles et un modèle de revenus récurrents, initiée avec l’acquisition de la plateforme Ooyala Flex en 2019, explique la société. Dans un contexte économique incertain, Dalet bénéficierait ainsi de ressources pérennes pour mener à bien les investissements nécessaires pour répondre aux enjeux futurs de son industrie.

Newco est conseillée par Alantra France Corporate Finance ainsi que par King & Spalding LLP qui est également le conseil juridique de Dalet sur cette opération.