L'offre du jour

Terreïs : OPRA et dividendes en vue pour un total de 60 €. Terreïs a signé un protocole d’accord portant sur la cession d’un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour 1,7 milliard d’euros (hors droits) à Swiss Life. Cette cession externalise une prime de 7% par rapport à la valeur d’expertise au 31 décembre 2018 (hors droits) du portefeuille cédé et fait suite à une offre non sollicitée de la part de Swiss Life.

La transaction porte sur environ 72% du patrimoine total de Terreïs tel qu’expertisé au 31 décembre 2018. A la suite de cette transaction, Terreïs conservera un portefeuille d’actifs d’une valeur d’expertise au 31 décembre 2018 d’environ 600 millions d’euros, dont 150 millions d’euros d’actifs non stratégiques. La réalisation effective des opérations est subordonnée à la purge du droit de préemption urbain sur les actifs concernés et à l’approbation de l’Autorité de la concurrence.

La réalisation effective de la cession à Swiss Life AG s’accompagnera du versement de dividendes pour un total d’environ 25 € par action et du lancement par Terreïs d’une offre publique de rachat d’actions (OPRA) à un prix d’environ 35 € par action, offrant ainsi une option de liquidité à l’ensemble des actionnaires minoritaires. Ovalto, qui détient 54% du capital de Terreïs, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l’OPRA afin de réserver la liquidité à l’ensemble des minoritaires.

Cette offre publique fera l’objet d’une décision de conformité de la part de l’Autorité des marchés financiers. Le prix de l’offre sera déterminé par référence à l’actif net réévalué (ANR) de liquidation EPRA (hors droits) de Terreïs, ajusté de l’impact de la cession à Swiss Life après le versement des dividendes. En fonction du résultat de l’OPRA, Ovalto déposera un projet d’offre publique de retrait (OPR) suivie d’un retrait obligatoire au même prix que celui de l’OPRA.

En tenant compte du versement des dividendes et du prix proposé dans le cadre de l’offre publique, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront environ 60 € par action, ce qui représente une prime de 49% sur le cours du 8 février 2019, de 56% sur la moyenne des cours sur 1 mois précédant cette date et de 5% sur l’ANR de liquidation EPRA (hors droits) par action Terreïs au 31 décembre 2018.

Lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2018, les actionnaires de Terreïs seront consultés sur l’opération de cession à Swiss Life conformément à la position-recommandation n° 2015-05 de l’AMF et invités à se prononcer sur les résolutions visant à permettre, le cas échéant, la mise en œuvre de l’OPRA. L’assemblée générale aura lieu en mai 2019. La réalisation effective des opérations de cession à Swiss Life est prévue pour mai 2019, tandis que le versement du dividende et le règlement-livraison de l’offre publique devraient intervenir début juillet.

Le conseil d’administration de Terreïs a désigné en qualité d’expert indépendant le cabinet Ledouble aux fins d’attester le caractère équitable des opérations, dans la perspective d’un retrait obligatoire. Sous réserve de ses conclusions, l’ensemble des membres du conseil d’administration, à l’exception d’Ovalto, a d’ores et déjà fait part de son intention d’apporter ses actions Terreïs à l’offre publique.