Surenchère !

Thales lance une contre-OPA amicale sur Gemalto. Les deux groupes industriels annoncent aujourd’hui la signature d’un accord relatif à une offre en numéraire, au prix de 51 € par action (dividende attaché), unanimement  recommandée par le conseil d’administration de Gemalto, afin de créer un leader mondial de la sécurité digitale. Ce prix intègre une prime de 57% sur le cours de clôture du 8 décembre 2017 (32,50 €) et est supérieur de 10,9% au prix proposé cette semaine par Atos (46 €). A ce niveau, Gemalto est valorisé 4,6 milliards d’euros.

La réussite de l’OPA est soumise à plusieurs conditions : un seuil de renonciation fixé à 67% des actions ; l’absence de tout événement défavorable significatif ; l’absence de toute violation significative de l’accord de rapprochement ; l’absence de toute offre qui serait formulée à un prix supérieur d’au moins 9% au prix offert par Thales. En cas d’offre supérieure, Gemalto permettra à Thales de s’aligner sur ladite offre, auquel cas Gemalto ne pourra pas mettre fin à l’accord de rapprochement.

Gemalto met aussi en place une pilule empoisonnée sous la forme de bons de souscription d’actions. Dans l’hypothèse où une offre concurrente serait formulée à un prix inférieur à 109% du prix de l’OPA de Thales (soit inférieur à 55,59 €) et déclarée inconditionnelle, ces bons de souscription seraient émis gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires de Gemalto, leur permettant d’acquérir de nouvelles actions. Dans le cas où le prix de l’offre concurrente excèderait 109% du prix d’offre, ces bons seraient automatiquement annulés.

Au cours des trois dernières années, Thales s’est renforcé dans les technologies numériques, en investissant plus de 1 milliard d’euros dans la connectivité, la cybersécurité, le big data et l’intelligence artificielle, grâce notamment à l’acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. L’intégration de Gemalto est une accélération majeure de cette stratégie, renforçant l’offre numérique de Thales sur ses cinq marchés (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et sécurité). Cette nouvelle activité représentera environ 20% du chiffre d’affaires pro forma du groupe et se classera parmi les trois principaux acteurs mondiaux avec 3,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires sur un marché de la sécurité numérique en forte croissance.

Thales n’anticipe pas de suppressions d’emplois qui résulteraient de cette opération. De plus, Thales s’engage à préserver l’emploi dans les activités françaises de Gemalto au moins jusqu’à fin 2019. Par ailleurs, l’offre de Thales n’est soumise à aucune condition de financement. Thales financera l’offre en utilisant sa trésorerie disponible et un financement bancaire dédié d’un montant de 4 milliards d’euros. Il est prévu que l’opération soit réalisée peu de temps après que Thales ait obtenu toutes les autorisations réglementaires usuelles, ce qui est prévu pour le second semestre 2018. Les comités d’entreprises de Thales et de Gemalto seront informés rapidement.

Dans le cadre de cette opération, les conseils financiers de Thales sont Lazard, Messier Maris & Associés et Société Générale, et ses conseils juridiques sont Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et NautaDutilh N.V. Pour le compte de Gemalto, Deutsche Bank et J.P. Morgan agissent à titre de conseils financiers et Allen & Overy LLP et Darrois Villey Maillot Brochier agissent à titre de conseils juridiques.