Verbatim

Capio : Ramsay Générale de Santé fait le point sur son OPA. RGdS, leader de l’hospitalisation privée en France, a annoncé le 13 juillet 2018 une offre publique d’achat visant l’ensemble des actions Capio AB admises aux négociations sur le Nasdaq Stockholm à un prix de 48,5 couronnes suédoises par action, valorisant la société suédoise 661 millions d’euros. La publication du document d’offre est prévue autour du 5 septembre 2018 et la période d’acceptation de l’offre devrait commencer autour du 6 septembre 2018 et prendre fin autour du 7 décembre 2018. A noter que la Commission européenne a rendu le 13 août 2018 une décision de renvoi de l’affaire dans sa totalité à l’Autorité de la concurrence française.

RGdS note que Capio a annoncé le 21 août 2018 la cession potentielle de ses activités françaises (Capio France) à Vivalto Santé sous réserve d’un certain nombre de conditions (notamment des autorisations réglementaires, l’approbation des actionnaires de Capio réunis en assemblée générale extraordinaire et des travaux de due diligence confirmatoires par Vivalto). L’offre de RGdS est, entre autres, conditionnée à l’absence de cession par Capio de ses activités non-scandinaves.

Sur la base des informations publiées par Capio, l’offre de Vivalto sur Capio France valorise ces actifs à un multiple d’Ebitda (12 derniers mois à fin juin 2018) de 9 fois (hors complément de prix d’acquisition) à 9,6 fois (en tenant compte du niveau d’earn-out maximum prévu) et demeure soumise à certain nombre d’incertitudes malgré la réalisation par Vivalto de travaux de due diligence sur ces actifs dont RGdS n’a pas bénéficié. Ces multiples sont inférieurs à celui extériorisé par l’offre de RGdS sur la totalité de Capio, qui est supérieur à 10 fois (12 derniers mois à fin juin 2018), sur la base d’un prix par action de 48,5 couronnes par action en numéraire.

RGdS note également que l’offre reçue par Capio sur Capio France est incertaine et demeure soumise à un certain nombre d’ajustements potentiels, notamment relatifs aux résultats des travaux de due diligence confirmatoires de Vivalto.

« La stratégie de RGdS est de créer un leader de l’hospitalisation privée en Europe, et à ce titre RGdS évalue continuellement ses opportunités de développement organique et externe sur la base de critères d’investissement rigoureux, l’acquisition potentielle de Capio représentant une opportunité parmi d’autres », explique le groupe. Depuis le lancement de son offre, RGdS n’a pas mené de discussion avec le conseil d’administration de Capio visant à augmenter le prix de son offre. RGdS confirme cependant avoir eu, comme il est d’usage dans ce type de situations, des contacts avec un certain nombre d’actionnaires de Capio depuis l’annonce de son offre afin d’en détailler les termes sur la base d’informations publiques.