Ageas lance une offre d’achat sur les titres Fresh. Le groupe d’assurances belge annonce mardi 19 novembre 2019, par l’intermédiaire de sa filiale détenue à 100% Ageasfinlux, le lancement d’une offre d’achat des titres Fresh en circulation. Les Fresh (Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid Securities) sont des titres de capital non datés émis le 7 mai 2002 par Ageasfinlux pour un montant total de 1,25 milliard d’euros avec coupon à taux variable Euribor à 3 mois + 135 points de base. Les titres ne peuvent être remboursés que par échange contre des actions Ageas à un prix de 315 € par action (contre un cours de 52,74 € à la clôture de la séance de lundi), « ce qui signifie qu’il s’agit en fait d’un instrument perpétuel », explique Ageas.
Ageasfinlux propose d’acheter en numéraire jusqu’à la totalité des titres Fresh en circulation à compter du 19 novembre 2019. L’offre est ouverte aux détenteurs existants de titres dans le monde entier, y compris aux États-Unis. Les résultats de l’offre seront communiqués le 3 janvier 2020. Ageasfinlux a simultanément lancé une sollicitation de consentement pour autoriser l’achat des titres Fresh. Le consentement d’au moins la majorité du montant nominal cumulé des Fresh en circulation est nécessaire pour que la proposition de modification des conditions de ces titres soit adoptée. La sollicitation de consentement expirera le 2 décembre 2019.
Les détenteurs de Fresh qui participeront à l’offre après la période de sollicitation de consentement recevront la contrepartie de 56% du montant nominal des Fresh apportés. Les détenteurs qui participeront et consentiront pendant la période de sollicitation de consentement recevront une contrepartie de consentement de 3% du montant nominal en plus de la contrepartie de l’offre d’achat. La contrepartie totale représente une prime de 5,417 pp par rapport au cours de clôture du 18 novembre 2019 et une prime de 9,53 pp par rapport au cours moyen des 100 dernières séances.
Les titres Fresh achetés seront échangés en actions sous-jacentes d’Ageas et resteront inscrits au bilan du groupe et continueront à ne donner droit ni à dividende ni à droit de vote. Les titres qui ne seront pas achetés resteront en circulation conformément à leurs conditions modifiées. La Banque nationale de Belgique a confirmé qu’ils continueront à se qualifier comme capital tier 1 restreint avec droits acquis.
L’offre d’achat sera financée par la trésorerie disponible. Afin d’atténuer l’impact sur la solvabilité du groupe résultant de la transaction, Ageas a l’intention d’émettre un nouvel instrument subordonné tier 1 restreint et a mandaté certaines banques pour agir en qualité de teneurs de livre associés. Le calendrier et la taille de la nouvelle émission dépendent des conditions de marché, du succès de la sollicitation de consentement et du montant des titres Fresh apportés. L’impact final de cette opération sur le ratio de solvabilité, le bilan et le compte de résultat d’Ageas ne pourra être déterminé qu’après sa clôture.
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