Millet Innovation : OPA en vue de Groupe GTF à 20,20 € par action

Millet Innovation : OPA en vue de Groupe GTF à 20,20 € par action. La société Holding Managers et Millet (HMM) et certains actionnaires historiques annoncent leur entrée en négociations exclusives avec le Groupe GTF, par l’intermédiaire de sa filiale Curae Lab, en vue de lui céder leur participation majoritaire au sein du capital de Millet Innovation, spécialisée dans les produits de podologie vendus en pharmacies, soit une participation comprise entre 79,45 % et 83,84 % du capital.

Le transfert de bloc majoritaire se ferait au prix de 20,20 € par action Millet Innovation, soit une prime de 13,48 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’offre (17,80 € au 6 juin 2019) et de 14,77 % et 17,65 % par rapport aux cours moyens pondérés des 3 et 6 derniers mois. Ce prix valorise la société cotée sur Euronext Growth près de 39 millions d’euros.

Pour la société HMM exclusivement et, au plus tard, le 25 juillet 2019, ce prix pourrait faire l’objet d’un ajustement à la baisse – d’un montant de 0,66 € à 0,63 € par action selon le nombre d’actions finalement cédées – en fonction du chiffre d’affaires et du niveau de rentabilité d’exploitation dégagés par Millet Innovation sur la période du 1^er janvier au 30 juin 2019. En outre, certains des cédants consentiraient à l’acquéreur une garantie d’actif et de passif, laquelle serait, pour les intéressés, susceptible également d’impacter à la baisse le prix de cession des titres.

En cas de cession effective, une OPA simplifiée sera déposée sur le solde du capital à un prix identique de 20,20 € par action sous réserve de l’attestation d’un expert indépendant et de l’avis de conformité de l’AMF. L’expert indépendant, désigné par Millet Innovation, sera chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre. Son nom sera rendu public dès sa nomination. L’offre sera suivie d’un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires alors applicables (compte tenu notamment de la « Loi Pacte ») sont remplies.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de bloc majoritaire pourra intervenir à l’issue des procédures de consultation des instances représentatives du personnel et de la réalisation d’un certain nombre de conditions suspensives usuelles. En fonction des délais de ces consultations et de levée de ces conditions suspensives, la conclusion des accords définitifs pourrait intervenir avant la fin juin 2019.