L'offre du jour

Bourrelier Group : projet d’OPR de M14 à 49,30 € par action. M14, société civile contrôlée par M. Jean-Claude Bourrelier et des membres de sa famille, a déposé auprès de l’AMF, par l’entremise d’Invest Securities, un projet d’offre publique de retrait visant les actions de l’ex-Bricorama. M14, qui détient à ce jour 87,04% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 49,30 €. Ce prix fait ressortir une prime de 26,4% sur le dernier cours coté (39 €), qui remonte au 19 mars 2020, et une prime de 9,2% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois avant cette date (45,10 €). Il fait par ailleurs apparaître une décote de 9,4% sur l’actif net comptable part du groupe de Bourrelier Group, qui ressort à 54,40 € par action au 31 décembre 2020.

Bourrelier Group se présente comme un holding familial, avec une trésorerie nette de 237,6 millions d’euros (hors engagements locatifs IFRS 16) à fin 2020. Cette structure juridique est la continuation de Bricorama, entreprise de distribution de matériel de bricolage née en 1975 dont le périmètre a profondément changé à la suite de la cession de la quasi-totalité des activités de distribution de matériel de bricolage réalisée en janvier 2018. Depuis, le groupe conserve pour seul lien avec son activité initiale de distribution de matériel de bricolage les actifs opérationnels de distribution de matériel de bricolage situés au Benelux passés sous franchise Intergamma dès 2002 et les murs de certains de ses anciens magasins en France, comme le précise la note d’information.

Pour mémoire, dans un arrêt du 26 novembre 2020, la Cour d’Appel de Paris a rejeté le recours visant la décision de l’Autorité des marchés financiers publiée le 19 mars 2020 sous la référence n° 220C1034. Cette décision de l’AMF avait fait droit aux demandes déposées de manière coordonnée par JG Capital Management (qui détient 6,77% du capital), l’IDI (1,02%) et Lazard Frères Gestion (1,74%) en vue d’obtenir, sur le fondement de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF, le dépôt d’une offre publique de retrait visant les actions Bourrelier Group.

Dans ces circonstances, M14 a mandaté Invest Securities en vue de préparer le dépôt auprès de l’AMF d’un projet d’OPR visant les titres de la société, conformément aux articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Et, le 22 décembre 2020, Bourrelier Group a annoncé que son conseil d’administration avait désigné le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant dans le cadre de la demande d’OPR visant les actions Bourrelier Group.

A noter que l’initiateur s’engage à verser deux compléments de prix éventuels. Le premier dans le cadre de la procédure arbitrale en cours devant la chambre des entreprises du tribunal d’Amsterdam, relative à l’exécution de contrats de franchise par Intergamma (complément de prix n° 1, à échéance 31 décembre 2021). Le second dans le cadre de la procédure indemnitaire intervenant dans le cadre d’une action ut singuli, relative aux conditions de cession de divers actifs de Bourrelier Group (complément de prix n° 2, à échéance 2 mars 2024).

M14 ne peut donner aucune assurance aux actionnaires sur la réalisation et le montant définitif des compléments de prix. En tout état de cause, les actionnaires qui transféreraient leurs actions de la société autrement que dans le cadre d’un apport à l’offre publique de retrait, notamment par cession d’actions Bourrelier Group sur le marché ou hors marché, ne bénéficieraient d’aucun complément de prix.

L’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 1er au 14 avril 2021.