L'offre du jour

Horizontal Software : projet d’OPA simplifiée du fonds Extens. Cet éditeur de logiciels en ressources humaines a conclu ce jour un protocole d’investissement sous conditions suspensives avec Extens, fonds spécialisé dans des sociétés de logiciels de santé en Europe. Aux termes de cet accord, Extens souscrirait à une augmentation de capital réservée de 4,25 millions d’euros et prendrait le contrôle d’Horizontal Software.

Ce financement donnerait lieu à l’émission d’un nombre maximum de 8,5 millions d’actions nouvelles qui seraient émises à un prix de souscription de 0,50 € par action, soit une décote de 41,18% par rapport au cours de clôture du 24 avril 2020, soit 0,85 €. Cette opération, qui a recueilli l’avis favorable du CSE, sera soumise à l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée générale qui se tiendra le 2 juin 2020. Le financement serait réalisé à l’issue de l’assemblée et au plus tard le 12 juin 2020.

A l’issue de cette augmentation de capital réservée, Extens deviendrait le premier actionnaire avec 71,19% du capital et des droits de vote d’Horizontal Software. En cas de réalisation de ce financement, Extens déposera un projet d’OPA simplifiée visant les actions non détenues par le fonds. Dans l’hypothèse où serait franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote, Extens agissant de concert avec Mme Ingrid Eeckhout, M. Jean Mounet, Truffle Capital et Holding Incubatrice et Mobile, demanderait la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Le prix de cette offre est en cours de détermination et sera revu par un expert indépendant, nommé par le conseil d’administration d’Horizontal Software, qui aura à se prononcer sur le caractère équitable du prix, de la parité ou des conditions financières de l’OPA simplifiée et du retrait obligatoire en cas de mise en œuvre de ce dernier. Ce prix de l’offre ne sera pas inférieur au prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée.

Extens a mandaté la Banque Delubac & Cie en qualité d’établissement présentateur de l’offre et Euroland Corporate en qualité de conseil. La société veillera à ce que les dispositifs appropriés de gestion des conflits d’intérêts soient mis en place.