L'offre du jour

Unibail-Rodamco lance une offre à 24,7 milliards sur l’australien Westfield. Les deux sociétés foncières annoncent avoir conclu un accord portant sur l’acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco afin de former le premier opérateur mondial de centres de shopping de destination. Le conseil de surveillance et le directoire d’Unibail-Rodamco soutiennent à l’unanimité l’opération. Le conseil d’administration de Westfield a également recommandé l’opération à l’unanimité en l’absence d’une offre mieux-disante et sous réserve qu’un expert indépendant conclue que l’opération est effectuée dans le meilleur intérêt des porteurs de titres Westfield.

Selon les termes du contrat, les porteurs de titres Westfield recevront des espèces (2,67 $) et une contrepartie en titres (0,01844 titre jumelé Unibail-Rodamco), soit une contrepartie de 7,55 $ par action (soit 10,01 $ australiens), valorisant Westfield à 24,7 milliards de dollars (en valeur d’entreprise). Cette contrepartie représente une prime de 17,8% sur le cours de clôture de Westfield au 11 décembre 2017 et une prime de 22,7% sur la base du cours moyen des trois derniers mois avant cette date. A l’issue de l’opération, les actionnaires d’Unibail-Rodamco détiendront 72% des titres jumelés du Groupe et les porteurs de titres de Westfield en détiendront 28%.

Cette union donnera naissance à un leader global de l’immobilier avec un patrimoine de 61,1 milliards d’euros, positionné stratégiquement dans 27 des métropoles les plus dynamiques au monde, avec un revenu net locatif pro forma de 2,3 milliards d’euros pour les douze mois au 30 juin 2017, comme le précise Unibail-Rodamco. Le portefeuille de centres de shopping représentera 87% du total pro forma auxquels s’ajouteront l’actuel portefeuille de bureaux d’Unibail-Rodamco (7% du total) et son portefeuille de centres de congrès & expositions (6%), tous deux situés à Paris.

Préalablement à la mise en œuvre de l’opération, il est proposé qu’une participation de 90% dans OneMarket (anciennement Westfield Retail Solutions), la plateforme technologique de Westfield, soit distribuée aux porteurs de titres Westfield pour former une nouvelle entité cotée à la Bourse australienne (ASX). Le Groupe conservera le solde de 10% du capital. OneMarket a été développée au sein de Westfield et il a toujours été prévu que cette société devienne autonome à terme.

A l’issue de l’opération, les actionnaires d’Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield détiendront des titres jumelés Unibail-Rodamco, composés chacun d’une action Unibail-Rodamco et d’une action d’une société néerlandaise nouvellement constituée par Unibail-Rodamco (Newco). Cette société néerlandaise détiendra les actifs américains de Westfield et prendra la forme d’un REIT néerlandais (la structure de l’opération préservera d’ailleurs les statuts REIT actuels).

Newco aura deux catégories d’actions. Les actions ordinaires, de catégorie A, seront détenues par les actionnaires actuels d’Unibail-Rodamco (distribuées au titre de leurs actions) et par les porteurs de titres Westfield (à titre de rémunération dans le cadre de l’opération, en complément d’actions Unibail-Rodamco et d’un montant en numéraire). Chacune des actions ordinaires Newco de catégorie A sera jumelée à une action Unibail-Rodamco, et l’ensemble ne sera négociable que sous forme d’un titre unique. Les actions de catégorie B seront détenues par Unibail-Rodamco et représenteront une participation de 40% dans Newco.

Les deux groupes convoqueront leurs assemblées générales extraordinaires au 2e trimestre 2018. L’opération devrait être réalisée au 2e trimestre 2018.

Voici la liste des conseils financiers, juridiques et fiscaux.

Deutsche Bank et Goldman Sachs interviennent en qualité de conseils financiers d’Unibail-Rodamco. Darrois, Villey Maillot Brochier, Allens, NautaDutilh, Shearman & Sterling LLP, Clifford Chance Europe LLP et Capstan Avocats interviennent en qualité de conseils juridiques. Lacourte Raquin Tatar, Loyens & Loeff et Allen & Overy interviennent en qualité de conseils fiscaux.

Rothschild & Co intervient en qualité de conseil financier principal de Westfield. Jefferies et UBS interviennent en qualité de conseils financiers. King & Wood Mallesons, Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Debevoise & Plimpton LLP interviennent en qualité de conseils juridiques. Greenwoods et Herbert Smith Freehills interviennent en qualité de conseils fiscaux en Australie.