VRAI OU FAUX ?

  1. Si l’offre échoue, la société peut conserver les titres apportés.

FAUX

Si l’AMF constate que l’offre est sans suite, l’entreprise de marché fait connaître la date à laquelle les titres présentés seront restitués. En outre, à la faveur de la « loi Florange » du 29 mars 2014, un seuil de caducité a été introduit dans la réglementation. Pour qu’une offre publique – réalisée selon la procédure normale – ait une suite positive, il faut désormais que l’initiateur détienne une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%. En deçà, elle est déclarée caduque.

L’initiateur peut aussi fixer un seuil de renonciation, exprimé en pourcentage du capital, en deçà duquel il peut renoncer à son opération (75%, par exemple, pour avoir les mains libres lors des assemblées générales). En octobre 2016, à l’expiration du délai de validité de son OPA, le conglomérat General Electric n’a pas réussi à obtenir les 75% du capital du fabricant allemand d’imprimantes 3D SLM Solutions. Cette condition n’étant pas satisfaite, l’offre a été considérée comme caduque.

  1. Pour percevoir un complément de prix, il faut apporter ses titres à l’offre.

VRAI

Les compléments de prix commencent à devenir monnaie courante en Bourse. Mais ces paiements différés (liés à la résolution d’un litige, à une plus-value ultérieure ou à un taux de réussite de l’offre) ne sont distribués qu’aux seuls actionnaires ayant apporté leurs actions à l’offre publique, le cas échéant rouverte. Si les titres ont été cédés sur le marché, aucun complément ne sera distribué aux vendeurs.

Pour Grand Marnier, ce complément correspondra à la différence entre le prix net de cession de la villa Les Cèdres, située à Saint-Jean-Cap-Ferrat, et 80 millions d’euros. Pour Maurel & Prom, un complément de 0,50 euro par action sera versé si, en 2017, le prix du baril de Brent est supérieur à 65 dollars pendant 90 jours consécutifs. Enfin, pour DL Software, 21 Centrale Partners offre un complément de 1 euro, au cas où l’acquéreur franchirait le seuil des 95% à l’issue de l’OPA.

  1. A l’issue d’une OPA, les cours retombent toujours sous le prix d’offre.

FAUX

Tout dépend en fait des perspectives de la société et des conditions de réussite de l’offre. Certes, les investisseurs ont tendance à se désintéresser d’un titre qui vient de faire l’objet d’une OPA. Mais la valeur peut aussi susciter de l’intérêt si l’initiateur n’a pas eu, par exemple, le pourcentage escompté pour pouvoir retirer le titre de la cote. Ce qui signifie que, tôt ou tard, il devra lancer une nouvelle offre avec un prix plus attractif. C’est ce qui s’est produit pour Ciments Français, Valtech et Radiall.

Par ailleurs, le marché peut aussi estimer que, malgré le prix offert, l’action mérite toujours de figurer en portefeuille, voire d’être achetée, eu égard à son potentiel. Les Nouveaux Constructeurs (LNC) en est un parfait exemple. Le holding de la famille Mitterrand, qui contrôlait déjà de concert avec d’autres actionnaires 85,2% du promoteur, a lancé, en novembre 2016, une OPA simplifiée à 35 euros pièce, avec une prime de 21%. Or, à l’issue de l’OPA, qui a permis au concert de détenir 94,2% du capital, un courant acheteur s’est manifesté au point que l’action a fini l’année à 39,72 euros, après avoir grimpé jusqu’à 43,51 euros, soit des gains respectifs de 13,5% et 24% par rapport au prix d’offre. Une OPA n’est donc pas une fin en soi.

  1. Il faut détenir 95% pour mettre en œuvre un retrait obligatoire.

VRAI et FAUX

Chaque année, pour différents motifs (faible liquidité, frais induits par la cotation, absence de perspectives d’appel au marché), des sociétés sont poussées vers la sortie et avec elles des actionnaires minoritaires, moyennant indemnisation. Pour mettre en œuvre ce retrait obligatoire à la faveur d’une offre publique de retrait (OPR), l’initiateur doit disposer de plus de 95% du capital ou des droits de vote de la société. Suite à l’OPR lancée par le groupe finlandais de télécoms Nokia, les actions Alcatel-Lucent ont ainsi été radiées du marché le 2 novembre 2016.

Néanmoins, depuis le 23 juin 2015, Euronext a modifié les règles de radiation. Désormais, à l’issue d’une OPA simplifiée, l’initiateur peut demander la radiation des titres s’il détient 90% au moins des droits de vote. A condition toutefois que les transactions sur les douze mois glissants représentent moins de 0,5% de la capitalisation, qu’il s’écoule 180 jours depuis la précédente offre et que la nouvelle OPA ou OPE liée à la radiation reste valide trois mois après sa clôture, même si la radiation a eu lieu. Radiall a inauguré cette nouvelle procédure en octobre 2016, qui a été contesté par des actionnaires minoritaires. Mais, par arrêt du 18 mai 2017, la cour d’appel de Paris a rejeté les recours. L’offre publique a donc été rouverte du 29 mai au 9 juin 2017, date à laquelle est intervenue sa clôture définitive.

Gérard Blandin