Verbatim

CS : projet de croissance externe en cybersécurité. CS, acteur majeur de la conception, de l’intégration et de l’exploitation de systèmes critiques, est entré en négociation exclusive pour l’acquisition de Novidy’s, spécialisée en cybersécurité.  Novidy’s a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 32 M€, en croissance moyenne annuelle de plus de 20% sur les quatre dernières années, avec un EBIT (résultat d’exploitation) de 9,7%. Novidy’s  compte près de 130 collaborateurs.

CS, en reprenant l’intégralité du capital de Novidy’s et en lui apportant son département de cybersécurité, constituerait ainsi au sein du groupe CS une nouvelle entité de plus de 40 M€ de chiffre d’affaires, soit environ 20% du chiffre d’affaires du Groupe, avec plus de 200 collaborateurs, et deviendrait ainsi l’un des acteurs leader français sur ce marché dynamique.

Le prix de la transaction portant sur 100% des actions qui composent le capital de Novidy’s résulterait d’une valeur d’entreprise de 35,6 M€, soit un multiple de 11,3 fois le résultat d’exploitation (EBIT) 2017 (3,2 M€) à laquelle s’ajoute la trésorerie nette de 6,8 M€ au 31 décembre 2017.

L’acquisition de Novidy’s serait effectuée comme suit :

  • 70% environ du capital de Novidy’s serait acquis en numéraire pour 30 M€, financé par recours à l’emprunt ;
  • 30% environ du capital de Novidy’s serait apporté à CS, en contrepartie :
    • de l’émission de 1 071 060 actions nouvelles, soit 5,2% du capital émises à un prix unitaire de référence égal à 6,39 €, assortie d’un engagement de conservation de 3 ans sur 81% d’entre elles,
    • de l’émission de 868 871 BSA donnant droit entre 868 871 et 1 068 871 actions CS (prix d’exercice prépayé). L’exercice de ces BSA serait soumis à une condition de présence de leurs titulaires à l’issue d’une période de 3 ans ; la borne basse, médiane ou haute serait atteinte selon que le taux de croissance annuel de l’EBIT des activités cybersécurité de CS serait inférieur à 15%, comprise entre 15 et 20% ou supérieur à 20%.

Cette opération est soumise, notamment, au processus d’information-consultation des instances représentatives du personnel de CS, au contrôle des investissements étrangers  ainsi qu’à l’Assemblée Générale Annuelle du 26 juin prochain. Un « document E » sera soumis à l’enregistrement de l’AMF et mis à la disposition des actionnaires.

Pour permettre la poursuite des opérations de croissance externe dans le cadre de son plan de développement, le groupe envisage de procéder à une augmentation de capital d’environ 10 M€ en juillet prochain. Sopra Steria Group, actionnaire  de CS à hauteur de 11,4% du capital, a manifesté son soutien au plan Ambition 2021 présenté par CS et s’est déclaré disposé à garantir la souscription de l’augmentation de capital envisagée à hauteur de 75% de son montant, selon les conditions usuelles pour ce type d’opération, garantissant ainsi sa réalisation.

Ce projet d’augmentation de capital sera également soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle du 26 juin prochain. Un prospectus, qui précisera notamment les modalités de l’augmentation de capital, fera l’objet d’un visa par l’AMF.