Twitter : Elon Musk souffle le chaud et le froid

Le patron de Tesla et de SpaceX menace de retirer son offre d’achat faute d’informations suffisantes. Dans une lettre adressée au responsable juridique du réseau social et publiée sur le site de la Securities and Exchange Commission (SEC), Elon Musk laisse entendre que Twitter « résiste activement » à ses demandes d’informations sur les spams et les faux comptes et, de ce fait, enfreint ses obligations, ce que réfute la plateforme. Et d’ajouter : « M. Musk se réserve tous les droits en résultant, y compris son droit de ne pas finaliser la transaction ».

À la suite d’un accord définitif, Elon Musk avait annoncé le rachat de Twitter dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces, valorisant le réseau social 44 milliards de dollars. Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Twitter recevaient 54,20 $ en espèces pour chaque action détenue à la clôture de la transaction proposée. Soit une prime de 38% par rapport au cours de clôture de Twitter le 1er avril 2022, dernière séance avant qu’Elon Musk ne divulgue sa participation d’environ 9%.

A la clôture de Wall Street, l’action Twitter terminait à 39,57 $, en baisse de 1,4%, très en deçà du prix de l’OPA (54,20 $). Le marché ne semble donc plus croire à cette opération.

LVMH va saisir la justice américaine contre Tiffany

LVMH va saisir la justice américaine contre Tiffany. LVMH a pris connaissance avec étonnement de l’action en justice déposée contre le groupe par Tiffany devant le tribunal civil du Delaware. LVMH estime que cette action est totalement infondée. « Elle est manifestement préparée de longue date par Tiffany et a été communiquée d’une manière trompeuse pour les actionnaires et diffamatoire. LVMH s’en défendra vigoureusement », explique le numéro un mondial du luxe.

« La longue préparation de cette assignation montre la mauvaise foi de Tiffany dans ses relations avec LVMH, ajoute le groupe. L’essentiel de cette action repose sur les reproches faits par Tiffany à LVMH de ne pas avoir agi avec diligence pour l’obtention des autorisations administratives relatives aux règles anti-trust à travers le monde. Cette accusation n’a aucune substance et LVMH le démontrera devant le tribunal civil du Delaware. A cet égard, la notification à Bruxelles interviendra, comme prévu, dans les prochains jours et cette date résulte simplement du planning fixé avec la commission européenne elle-même, ce que Tiffany sait parfaitement. Et il est légitime de penser que son autorisation sera obtenue courant octobre ».

Le conseil d’administration de LVMH, au-delà des éléments déjà évoqués, a eu l’occasion d’examiner la situation économique actuelle de Tiffany et sa gestion de la crise. Il a constaté que ses résultats du premier semestre et ses perspectives pour l’année 2020 sont mauvais, et significativement inférieurs à ceux des marques comparables du groupe LVMH pendant la période.

LVMH sera donc amené à mettre en cause la gestion de la crise par le management de Tiffany et son conseil d’administration. LVMH estime, entre autres, que cette période est affectée par une situation de force majeure (material adverse effect), que Tiffany n’a pas suivi un cadre normal de gestion (ordinary course of business), notamment en distribuant des dividendes substantiels alors que la société était en perte et que les opérations et l’organisation de cette société n’ont pas été préservées (not substantially intact). Le groupe LVMH confirme donc, que les conditions nécessaires à la réalisation de l’acquisition de Tiffany ne sont pas réunies.

Lagardère : Vivendi et Amber Capital signent un pacte

Lagardère : Vivendi et Amber Capital signent un pacte. Malgré leurs divergences, et à la suite des très mauvais résultats annoncés par Lagardère au premier semestre 2020 (résultat net part du groupe négatif de 481 millions d’euros pour un chiffre d’affaires en recul de 38%), Vivendi et Amber Capital ont décidé de signer un pacte. Vivendi et Amber Capital, qui sont respectivement les premier et deuxième actionnaire de Lagardère avec 23,5% et 20% du capital, vont dans ce cadre entamer auprès de Lagardère des démarches afin d’avoir, chacun, au conseil de surveillance une représentation minoritaire, de trois membres pour Amber Capital et un membre pour Vivendi.

En cas de refus, chacune des parties aura la faculté de solliciter en justice la convocation d’une assemblée générale ; dans ce cas l’autre partie devra se joindre à cette action. Chacune des parties devra présenter la désignation des candidats qu’elle entend faire désigner et, le cas échéant, les révocations nécessaires à leur désignation. Les parties au pacte se sont engagées à voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre des nominations au conseil de surveillance.

L’engagement de vote des parties est limité à l’assemblée générale à laquelle ces résolutions seront le cas échéant soumises et prendra fin immédiatement à l’issue de cette assemblée. Il sera réitéré si ces décisions n’étaient pas adoptées et étaient présentées lors d’une assemblée générale ultérieure.

Vivendi et Amber Capital ont également souhaité stabiliser l’actionnariat en se consentant pour cinq ans, aux termes d’un accord conclu ce jour, un droit de première offre et un droit de préemption réciproques. Il sera résilié de plein droit dès lors qu’une partie cessera de détenir, directement ou indirectement, moins de 10% du capital de Lagardère. Ce pacte ne crée aucun accord entre les signataires sur la stratégie ou le contrôle de Lagardère.

Société Française de Casinos (SFC) : le projet d’OPA de Casigrangi est contrarié

Société Française de Casinos (SFC) : le projet d’OPA de Casigrangi est contrarié. A la suite de la renonciation du groupe Circus à l’acquisition des actions de SFC, Casigrangi annonçait son projet d’acquérir à minima 50,1% du capital et des droits de vote au prix de 1,70 € par action. Dans le prolongement de cette annonce, un acte de cession sous conditions suspensives a été conclu entre Frameliris, actionnaire de référence de la SFC, et Casigrangi par lequel Frameliris s’engage à céder à Casigrangi l’intégralité de ses titres SFC, représentant 37,05% du capital et des droits de vote.

Grâce à la conclusion de cet engagement ferme et exclusif et des autres engagements, les trois actionnaires principaux de la SFC et plusieurs actionnaires minoritaires se sont engagés à céder l’intégralité de leurs titres à Casigrangi, laquelle serait en mesure d’acquérir à minima 79,37% du capital et la condition suspensive relative à l’acquisition par Casigrangi d’au moins 50,1% de SFC serait levée.

Néanmoins, le Groupe Circus, qui avait annoncé le 14 mai 2020 abandonner son projet d’acquisition du contrôle de la SFC en invoquant les effets du Covid-19, a assigné en référé d’heure à heure la société et Frameliris aux fins notamment : de forcer Frameliris à conclure un acte de cession aux termes duquel Circus acquerrait l’intégralité des titres de la SFC détenus par Frameliris à un prix de 1,50 € ; et d’interdire la cession des titres de la SFC détenus par Frameliris à toute autre personne qu’au Groupe Circus (et donc, de fait, d’interdire la cession desdits titres à Casigrangi).

Le Groupe Circus indique assoir son action sur une lettre d’offre conclue avec Frameliris en juin 2020. Frameliris a indiqué à SFC que cette action était dépourvue de fondement, que cette lettre d’offre dont le Groupe Circus se prévaut n’emportait pour elle aucune obligation de céder ses titres à Circus.

Dans l’hypothèse où le juge des référés ferait droit par ordonnance aux demandes du Groupe Circus et sous réserve des recours et actions qui pourraient être intentés notamment par Frameliris pour faire échec à cette ordonnance, la condition suspensive relative à l’acquisition par Casigrangi d’au moins 50,1% de SFC ne serait pas encore réalisée. Casigrangi se réunira avec ses conseils et ses cocontractants afin de déterminer la suite de son projet et en informera naturellement le marché dans les meilleurs délais.

En cas de débouté de cette action et de la réalisation des conditions suspensives, les cessions pourront être réalisées. Casigrangi prendrait le contrôle de la SFC par l’acquisition d’au moins 79,37% du capital et déposerait un projet d’OPA simplifiée conformément à la règlementation en vigueur, au prix de 1,70 € par action, portant sur la totalité des actions non détenues par Casigrangi.

Fusion Peugeot SA – Fiat Chrysler Automobiles (FCA) : Phitrust s’interroge

Fusion Peugeot SA – Fiat Chrysler Automobiles (FCA) : Phitrust s’interroge. Avant et après l’annonce de la signature de l’accord de rapprochement engageant entre PSA et FCA en décembre dernier, Phitrust avait soulevé un certain nombre de questions sur les aspects financiers, environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) du projet. Avant l’assemblée générale des actionnaires, qui doit se tenir le 25 juin prochain, la société de gestion a écrit et renouvelé ses questions au président du Groupe PSA.

1/ Sur l’accord de fusion avec FCA

« Depuis l’annonce du rapprochement des groupes PSA et FCA au dernier trimestre 2019 et l’entrée en récession de l’économie mondiale, le groupe PSA a montré sa résistance grâce à sa situation de trésorerie favorable et à la bonne gestion de ses coûts ; il en a été différemment pour le groupe FCA dont l’équilibre financier est apparu comme plus fragile.

La situation respective des deux groupes qui nous semblait déjà en décembre 2019, ne pas justifier une fusion à 50/50, compte tenu des cessions et des distributions envisagées, de la situation respective des deux groupes en termes industriels (et social…), de leur niveau de préparation aux prochaines normes environnementales et des évolutions imposées au secteur automobile, apparaît aujourd’hui comme étant très différente, et en tous les cas encore plus éloignée de celle qui avait été présentée lors de l’annonce du rapprochement.

Sur les parités de fusion : les parités et les termes de la fusion vont-ils évoluer pour tenir compte de la situation mise en lumière par la crise, et les montants des distributions envisagés vont-ils être revus en conséquence ?

Sur les conséquences d’un échec du rapprochement : qu’est-il prévu en cas de rupture de ce projet de rapprochement et selon quels termes financiers ?

Sur le volet social : dans la présentation du rapprochement, le volet social n’a pas été précisé. Compte tenu de la récession actuelle de l’économie mondiale et des marchés automobile en particulier, quelles sont les perspectives envisagées en termes de baisse des capacités et de fermeture de sites industriels et donc en termes de réduction d’effectifs par zones géographiques et globalement pour le nouveau groupe PSA-FCA ?

Sur la vision stratégique du rapprochement : compte tenu des évolutions technologiques qui se posent au secteur automobile et qui impliquent que ce ne sont plus les constructeurs qui disposent des technologies innovantes (ex. Google avec la conduite autonome), la course à la taille avec un autre constructeur est-elle vraiment la bonne réponse ? »

2/ Sur la rémunération du directoire

« La rémunération des membres du directoire ne devrait-elle pas être revue à la lumière de la crise qu’affronte le secteur automobile et plus spécifiquement compte tenu de la restructuration probable liée à la fusion avec FCA qui va mécaniquement entraîner des licenciements ? »

« L’AGE de PSA qui se réunira le 25 juin 2020 devrait permettre aux actionnaires minoritaires d’exercer leur pouvoir de contrôle, explique Phitrust, notamment en refusant les conventions réglementées présentées aux résolutions 17, 18, 19 et 20, qui marquent le soutien des trois actionnaires principaux au principe et aux termes initiaux de la fusion ».

EOS Imaging : Alphatec Holdings renonce à son projet d’offre publique

EOS Imaging : Alphatec Holdings renonce à son projet d’offre publique. EOS Imaging, pionnier de l’imagerie médicale orthopédique 2D / 3D, a été informé par Alphatec Holdings (ATEC), le 24 avril 2020, de la résiliation par ce dernier de l’accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique (« Tender Offer Agreement ») précédemment annoncé.

L’offre était composée d’une OPA à titre principal au prix de 2,80 € par action EOS et à titre subsidiaire d’une OPE avec un ratio d’échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS Imaging. Le prix de l’OPA reflètait une prime instantanée de 64% et une prime de 26% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois. La parité de l’OPE, de son côté, extériorisait une prime instantanée de 67% et une prime de 41% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois.

Selon ATEC, cette résiliation résulte de son appréciation de l’impact de l’épidémie de Covid-19 sur EOS Imaging. Plus précisément, cette résiliation résulte, selon le groupe coté sur le Nasdaq, de la survenance d’un « effet défavorable significatif » (« material adverse effect« ) affectant EOS, ce qui devrait conduire à exclure le paiement d’une indemnité de résiliation au profit d’EOS.

EOS est en désaccord avec l’analyse d’ATEC. Bien que l’épidémie de Covid-19 affecte EOS à court terme au même titre que les autres acteurs du secteur, EOS considère que cette crise n’a pas d’incidence sur les perspectives de long terme de la société. EOS publiera ses résultats annuels le 27 avril 2020 dans un communiqué distinct. Le conseil d’administration évalue actuellement toutes les options possibles.

WeWork porte plainte contre SoftBank pour avoir renoncé à son OPA

WeWork porte plainte contre SoftBank pour avoir renoncé à son OPA. Le conseil d’administration du géant américain des bureaux partagés a déposé un recours devant la Cour du Delaware en faisant valoir que SoftBank Group a manqué à ses obligations en vertu de l’accord-cadre de transaction en ne réalisant pas l’OPA. Selon WeWork, la décision de SoftBank « constitue à la fois une rupture de contrat et une violation de l’obligation fiduciaire envers les actionnaires minoritaires de WeWork, dont des centaines d’actuels et d’anciens employés ». SoftBank, holding japonais centré sur les télécoms, a annoncé début avril la fin de son offre d’un montant de 3 milliards de dollars, lui permettant de porter sa part jusqu’à 80% du capital de WeWork, car certaines conditions n’étaient pas satisfaites.

Scor : le fonds activiste Ciam repart à la charge contre Denis Kessler

Scor : le fonds activiste Ciam repart à la charge contre Denis Kessler. Dans un courrier rendu public, la présidente de la société de gestion Ciam, Catherine Berjal, considère que la décision hâtive de Scor d’avancer la convocation de sa prochaine assemblée générale au 17 avril 2020 n’est pas opportune et qu’un report serait davantage conforme aux principes de bonne gouvernance et à la solution retenue par certains émetteurs.

En outre, ce report permettrait à Scor de se concentrer sur la gestion de la crise du Covid-19 plutôt que d’avoir à organiser une assemblée dans les circonstances actuelles. Par ailleurs, Ciam souligne que seuls des changements cosmétiques ont été apportés à la politique de rémunération des dirigeants bien que près de la moitié des actionnaires se soient opposés aux rémunérations de Denis Kessler l’an dernier.

En tant qu’actionnaire de Scor à hauteur de plus de 1% du capital, Ciam estime nécessaire de communiquer à la société et à ses actionnaires les sujets de préoccupation importants qui restent largement ignorés par son conseil d’administration, à savoir la « limitation de la capacité des actionnaires à analyser les documents », le « cumul des fonctions de président et directeur général », le « rafraîchissement du conseil d’administration » et la « structuration inadmissible de la politique de rémunération qui continue de récompenser généreusement le PDG ».

Enfin, Ciam demande à Scor de divulguer de plus amples informations sur son plan de succession et de clarifier publiquement sa position concernant la nomination d’un président indépendant. Ciam maintiendra sa position de voter contre les résolutions 5 et 7 liées à la rémunération lors de la prochaine assemblée générale du 17 avril ou lorsqu’elle se tiendra si aucune modification n’est apportée d’ici là.

Lagardère : Amber Capital, devenu premier actionnaire, souhaite transformer la gouvernance

Lagardère : Amber Capital, devenu premier actionnaire, souhaite transformer la gouvernance. Fort de sa position de premier actionnaire avec 16,42% du capital et 12,48% des droits de vote, Amber Capital a décidé de déposer des résolutions à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale du 5 mai 2020, afin de renouveler intégralement le conseil de surveillance de Lagardère. Selon le fonds activiste, sa sous-performance structurelle en Bourse reflète une défiance certaine du marché vis-à-vis du groupe, de ses décisions stratégiques et de sa gouvernance.

A ses yeux, plusieurs éléments expliquent cette sous-performance :

  • Une concentration des pouvoirs : une structure en commandite par actions qui centralise tous les pouvoirs autour d’une même personne.
  • Une décennie d’erreurs stratégiques majeures : une stratégie d’allocation de capital qui s’est révélée extrêmement coûteuse pour le groupe, ses employés et ses actionnaires, et totalement inefficace, puisque la majorité des sommes investies dans la croissance externe ont concerné des branches d’activité structurellement déficitaires (les médias et le sport) au lieu de venir au soutien des branches d’activité performantes et rentables (l’édition et le travel retail).
  • Une surveillance inadéquate : un conseil de surveillance qui n’a pas joué son rôle de contrepouvoir pour contrôler et tirer les conséquences des erreurs stratégiques de la gérance.
  • Un conflit d’intérêts : la situation financière personnelle de l’associé commandite qui est responsable sur ses biens propres est aussi un sujet majeur de préoccupation pour le marché, et, selon nous, une source de conflit d’intérêts dans la politique de dividende proposée par la gérance.

Amber Capital est convaincu que cette sous-performance ne reflète pas la qualité des actifs, ni leur plein potentiel. Il a donc décidé de présenter de nouvelles alternatives stratégiques pour « libérer les forces vives des secteurs de l’édition et du travel retail et de permettre à tous de bénéficier des fruits de cette belle entreprise ». En bref :

  • Abandonner la commandite.
  • Simplifier la structure du groupe et réduire les coûts de la holding.
  • Revoir la politique de dividende et dans un premier temps supprimer le paiement du dividende en 2020 afin de renforcer la liquidité du groupe et protéger la société et ses employés dans un environnement incertain.
  • Libérer davantage de moyens pour développer l’édition (Hachette) et le travel retail.

La première étape pour pouvoir mettre en œuvre ces mesures passe par la transformation de la gouvernance en renouvelant l’intégralité du conseil de surveillance, explique Amber Capital. Il propose donc « une liste de candidats indépendants, compétents et responsables qui pourront enfin implémenter les changements stratégiques qui s’imposent aujourd’hui ». Le rendez-vous est donné.


Scor : le fonds activiste CIAM réitère ses critiques contre la direction du réassureur

Scor : le fonds activiste CIAM réitère ses critiques contre la direction du réassureur. Dans un courrier adressé à l’administrateur référent de Scor, M. Augustin de Romanet, la présidente de la société de gestion Ciam, Catherine Berjal, réagit à une information de BFM Business selon laquelle la conciliation menée entre Scor et Covéa aurait achoppé en raison du fait que M. Denis Kessler, président de Scor, aurait exigé que Covéa « renonce au principe de racheter Scor au-delà [d’une] période de trois ans » et que cette condition aurait été « irrecevable pour [Covéa], un actionnaire d’une société cotée ».

Cette exigence « illustre à nouveau le fait que M. Denis Kessler se comporte en propriétaire de Scor, au mépris de l’intérêt de ses actionnaires. Il n’est pas admissible qu’un mandataire social cherche à écarter par « principe » son premier actionnaire du libre jeu des offres publiques », déplore Catherine Berjal. Et d’ajouter : « M. Denis Kessler a refusé une proposition d’offre d’achat de Covéa à 43 euros, prétendant qu’elle ne valorisait pas correctement Scor qui vaudrait selon lui 50 euros. Le cours de Bourse est aujourd’hui, plus d’un an après le début de ce conflit, de 38 euros. Au cours de l’année 2019, la performance boursière de Scor n’a progressé que de 1% quand ses concurrents Munich Ré, Swiss Ré et Hanover Ré ont connu des hausses respectives de 28,3%, 20,2% et 36,1% ».

En sa qualité de présidente de la société de gestion CIAM, qui gère à ce jour trois fonds d’investissement, tous actionnaires de Scor et détenant au total 1,34% du capital, Catherine Berjal demande instamment, ainsi qu’aux autres membres du conseil d’administration, de prendre les mesures nécessaires pour que les principes essentiels de bonne gouvernance d’entreprise soient désormais respectés.

Pour consulter le courrier adressé à M. Augustin de Romanet

Fauvet Girel : Krief Group assignée en justice. Le 19 juin 2018, Krief Group, spécialisé dans le « business development », avait conclu un accord portant sur l’acquisition de 96,70% du capital de Fauvet Girel, détenues par son actionnaire historique, la Société parisienne de construction et de location (Spaclo) et des membres de la famille fondatrice. L’acquisition de ce bloc majoritaire, ainsi que l’OPA consécutive, devraient être réalisés par Krief Group au prix de 33,27 € par action.

Fauvet Girel a été informée par les actionnaires vendeurs qu’ils avaient, après mise en demeure restée sans effet, assigné ce jour Krief Group devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris en réalisation de la cession des titres Fauvet Girel. Ces mêmes actionnaires réclament également le paiement de l’indemnité prévue au titre de la clause pénale prévue par le contrat d’acquisition.

La société tiendra ses actionnaires informés des suites judiciaires qui seront données à ce litige. Elle rappelle à cet égard que, dans l’hypothèse où Krief Group viendrait à devoir acquérir les titres, Krief Group serait tenu de déposer un projet d’offre publique obligatoire sur le solde des titres non encore détenus à des conditions qui puissent être déclarées conformes par l’Autorité des marchés financiers.

Pour en savoir plus

Bilendi : désaccord avec Qwamplify, son principal actionnaire

Bilendi : désaccord avec Qwamplify, son principal actionnaire. Qwamplify a adressé des demandes d’inscription de nouvelles résolutions à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale du 4 juin 2019 de Bilendi, spécialisée dans la constitution de panels pour des études de marché. Ces demandes visent, d’une part, à la distribution d’un dividende de 2 millions d’euros et, d’autre part, à la nomination au conseil d’administration de Bilendi de 5 nouveaux administrateurs occupant par ailleurs des fonctions chez Qwamplify, étant précisé que M. Julien Braun qui a été nommé, en juin 2018, administrateur, initialement indépendant, du conseil de Bilendi, est devenu depuis avril 2019 directeur général de Qwamplify.

Ces demandes ont été adressées par courrier au siège de Bilendi, sans aucune prise de contact préalable avec le président. Elles n’ont pas pu être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale, le conseil d’administration, réuni le 17 mai 2019, ayant constaté leur réception après l’expiration du délai légal permettant cette inscription.

« Une distribution de dividendes correspondant à 100% du RNPG du groupe, et à une part significative de sa trésorerie, empêcherait Bilendi de continuer sa politique d’acquisitions », explique Bilendi qui invite ainsi ses actionnaires à se mobiliser lors de l’assemblée générale afin de soutenir le conseil d’administration actuel et ses dirigeants. « A ce titre, la société informe le marché qu’elle a eu récemment un désaccord stratégique avec Qwamplify sur les modalités de financement d’un projet d’acquisition majeur et structurant pour Bilendi, lequel a dû être abandonné ».

« Une prise de contrôle inamicale du conseil d’administration remettrait en cause la stratégie de développement du groupe menée avec succès depuis plusieurs années par le fondateur et l’équipe dirigeante et compromettrait ainsi la dynamique de création de valeur au profit des actionnaires tout en les empêchant de profiter d’une cession de contrôle par voie d’offre publique qui, par définition, serait assortie d’une prime de contrôle significative », ajoute la société.

L’assemblée générale annuelle mixte de Bilendi se tiendra le mardi 4 juin 2019, à 15 heures 30, au 3 rue d’Uzès à Paris, dans le 2e arrondissement. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Balo le 29 avril 2019 et l’avis de réunion valant convocation a été publié le 20 mai 2019.

Scor s’oppose au fonds CIAM dans la perspective de l’assemblée du 26 avril

Scor s’oppose au fonds CIAM dans la perspective de l’assemblée du 26 avril. Le fonds activiste Ciam a annoncé qu’il allait demander la mise à l’écart de Denis Kessler de la présidence du groupe de réassurance en raison d’une concentration excessive des pouvoirs à la suite du rejet d’une offre de rachat de Covéa. Evoquant ses « sérieux doutes quant à l’indépendance du débat au sein du conseil de Scor », Ciam va demander aux actionnaires de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de Denis Kessler lors de l’assemblée générale convoquée le 26 avril prochain. Le fonds activiste souhaite cependant que Denis Kessler, à la tête du réassureur depuis 2002, conserve ses fonctions de directeur général.

Comme on pouvait s’y attendre, la réaction n’a pas tardé. Scor a été informé ce jour que le fonds activiste CIAM, domicilié au Luxembourg, a déposé un projet de résolution visant la révocation de Denis Kessler en tant qu’administrateur de Scor et appelé à voter contre le renouvellement d’Augustin de Romanet en tant qu’administrateur de Scor et contre l’approbation de la rémunération de Denis Kessler, explique la Scor dans un long communiqué.

Scor regrette vivement que CIAM ait rendu public son projet de résolution et son appel au vote et suscité des articles de presse sur ce sujet avant même toute discussion avec Scor, sans lui donner la possibilité d’un échange contradictoire. Et ce d’autant plus, qu’à l’appui de son projet de résolution et de son appel au vote, « CIAM met, une nouvelle fois, en avant des affirmations gravement infondées, erronées et trompeuses dans le but de déstabiliser Scor. A cet égard, Scor rappelle avoir déjà par le passé, et à de multiples reprises, dénoncé fermement les affirmations et les agissements du fonds activiste CIAM ».

Lors de sa réunion, le conseil d’administration de Scor a décidé, à l’unanimité, de réaffirmer son total soutien à Denis Kessler et Augustin de Romanet et, en conséquence, de recommander aux actionnaires de Scor de voter contre le projet de résolution déposé par CIAM et en faveur des projets de résolution soumis par le conseil d’administration de Scor. Le conseil a également pris acte de ce que la révocation de Denis Kessler en tant qu’administrateur emporterait également la fin de son mandat de directeur général, avec toutes les conséquences que l’on peut imaginer sur la stabilité du groupe et de son management.

A la connaissance de Scor, le fonds activiste CIAM détient 0,94% de Scor. Il est entré au capital immédiatement après la diffusion par Covéa le 4 septembre 2018 d’un communiqué faisant part de son projet non sollicité de rapprochement avec le groupe Scor, « démontrant ainsi la nature purement spéculative et court-termiste de sa prise de position sur le titre ». Scor rappelle qu’il dispose du soutien d’actionnaires de long terme et respectueux de son intérêt social. En conséquence, conformément aux dispositions légales et règlementaires, le projet de résolution déposé par le fonds activiste CIAM sera soumis au vote de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2019 en tant que résolution non agréée par le conseil d’administration.

Le fonds CIAM demande des comptes au président de Scor

Le fonds CIAM demande des comptes au président de Scor. Dans un courrier adressé à Denis Kessler, Catherine Berjal, présidente du fonds activiste, dit avoir pris connaissance « avec stupeur » des termes du communiqué relatif aux poursuites civiles et pénales engagées notamment contre Covéa et Thierry Derez, le PDG du groupe mutualiste. « Cette stratégie judiciaire très agressive a eu pour conséquence directe le retrait par Covéa de tout projet de rapprochement », ajoutant que le groupe avait formulé une proposition « a priori […] potentiellement créatrice de valeur actionnariale ». « Je souhaite par conséquent que vous informiez le marché […] des mesures concrètes que vous entendez prendre en matière de création de valeur », poursuit Catherine Berjal, dont le fonds qu’elle préside détient 0,94% du capital. « A défaut et en l’absence de création de valeur, je n’hésiterai pas à faire valoir nos droits pour défendre nos intérêts d’actionnaires minoritaires ».

Guerre judiciaire entre la Scor, Covéa et M. Thierry Derez

Guerre judiciaire entre la Scor, Covéa et M. Thierry Derez. Après la décision de Covéa de mettre un terme définitif à son projet de rapprochement avec la Scor, les deux groupes d’assurances vont désormais se retrouver sur le terrain judiciaire, ainsi que le président-directeur général de Covéa, M. Thierry Derez.

« Covéa a constaté le refus de Scor d’engager tout dialogue en relation avec son projet de rapprochement amical proposé le 24 août 2018 », explique l’assureur dans un bref communiqué, publié à l’heure du déjeuner. Et d’ajouter : « Les attaques et manœuvres hostiles et répétées dont Covéa a fait l’objet depuis lors se sont intensifiées ces derniers jours. En conséquence, Covéa indique qu’un rapprochement avec Scor ne fait plus partie de ses options stratégiques ».

La réponse ne s’est pas fait attendre, d’autant que l’action Scor dévisse actuellement de 13,6%, à 35,56 €. « Scor vient de découvrir avec stupeur que Covéa a diffusé un communiqué de presse pendant les heures de cotation indiquant qu’une « transaction avec Scor ne fait plus partie de ses priorités stratégiques ». Scor a décidé de porter cette affaire auprès de l’AMF. Le Groupe n’avait pas été préalablement informé du changement de position de Covéa et dément l’affirmation de Covéa selon laquelle il aurait mené « des attaques continues et des tactiques hostiles contre Covéa ». Scor n’a fait aucune déclaration publique concernant Covéa et ses intentions depuis son communiqué du 13 novembre 2018 », explique le groupe dirigé par Denis Kessler.

Scor a engagé les actions judiciaires suivantes : une action pénale contre M. Thierry Derez, pour abus de confiance ; une action pénale contre Covéa, pour recel d’abus de confiance ; et une action en responsabilité civile, contre Rothschild en France, et contre Barclays, devant la High Court of Justice de Londres, pour violation grave de la confidentialité et du secret des affaires de Scor.

Scor entend engager également les actions judiciaires suivantes : une action en responsabilité civile contre M. Thierry Derez, pour violation grave de ses obligations légales et fiduciaires en tant qu’administrateur en son nom propre de Scor (notamment en matière de loyauté, conflit d’intérêts et confidentialité) ainsi que du secret des affaires de Scor ; et une action en responsabilité civile contre Covéa, pour avoir participé et bénéficié des manquements graves de M. Thierry Derez.

« Ces procédures ont pour objet de voir sanctionner et réparer les fautes pénales et civiles alléguées ayant résulté, entre autres, du détournement, de la transmission et de l’usage illicites de documents et d’informations sensibles et strictement confidentiels de Scor dont bénéficiait Monsieur Thierry Derez en sa qualité d’administrateur en son nom propre de Scor », explique la Scor.

Scor a été informé par Crédit Suisse en novembre 2018 de sa décision, pour des raisons liées au respect de la conformité et des lois et règlements en vigueur, de retirer son soutien à tout projet de Covéa de prendre le contrôle de Scor. « Scor salue cette décision de Crédit Suisse, qui est tout à son honneur ». Scor a l’intention d’informer les autorités réglementaires compétentes en France et à l’étranger de ces actions judiciaires et « reste entièrement mobilisé pour défendre son indépendance et son autonomie et poursuivre son développement créateur de valeur ».

Alès Groupe : le fonds CIAM critique sévèrement la gouvernance

Alès Groupe : le fonds CIAM critique sévèrement la gouvernance. Charity & Investments Merger Arbitrage Fund, actionnaire à hauteur de 2,8% du spécialiste des produits cosmétiques et capillaires (marques Phyto, Liérac, Jowaé, Caron, Laboratoire Ducastel), a demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2018 d’un projet de résolution. Ce texte prévoit la nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance, M. Benoît Bassi, âgé de 62 ans, diplômé de l’ISG et titulaire d’un DESS de l’Université Paris-Dauphine.

Après avoir exercé les fonctions de trésorier du Groupe Carnaud de 1979 à 1981, il est consultant responsable des activités de conseil « bas de bilan » chez Cégos jusqu’en 1984. Il est ensuite nommé directeur financier et directeur général de Rhin-Rhône au sein du groupe Bolloré de 1984 à 1990. Il devient Associé Fondateur de « Capital Privé », société d’investissement LBO et associé de NatWest Private Equity de 1990 à 1998, puis Associé Fondateur de Bridgepoint Ltd, dont il a présidé Bridgepoint SAS et Bridgepoint Spa de 1998 à 2018.

Pour justifier cette nomination, CIAM n’y va pas par quatre chemins. « Le conseil de surveillance de la société Alès Groupe est composé de neuf membres dont six appartiennent à la famille Alès (le fondateur et son épouse, leurs trois enfants et un petit-fils). Parmi eux, seul Monsieur Romain Alès semble disposer des compétences et des capacités nécessaires à sa mission », explique le fonds d’investissement cofondé par Catherine Berjal et Anne-Sophie d’Andlau. « S’agissant des trois membres non-familiaux, il faut constater que Mme Fossard est une ancienne DRH du groupe et n’est donc pas indépendante et que M. Lagrange est un homme âgé qui n’a pas de connaissance particulière du secteur malgré sa bonne réputation ».

« Ainsi, seule deux personnes peuvent actuellement se prévaloir d’une quelconque légitimité au sein de ce conseil, ce qui n’est pas acceptable s’agissant d’une société cotée », ajoute le fonds activiste qui a déjà mené des combats contre des poids lourds de la cote. « Force est d’ailleurs de constater que le conseil n’a rien fait pour contester les mauvaises décisions du management qui ont conduit la société à la situation désastreuse actuelle. Dans ce contexte, la nomination d’un véritable représentant des actionnaires minoritaires permettrait d’améliorer la prise en compte effective des intérêts de tous les actionnaires, et également la protection de la société elle-même. »

Viktoria Invest : M. Le Helloco obtient gain de cause en justice

Viktoria Invest : M. Le Helloco obtient gain de cause en justice. Par ordonnance de référé du 12 juillet 2017, le président du Tribunal de commerce de Paris vient d’ordonner la convocation d’une assemblée générale de la société Viktoria Invest « dans le délai le plus bref possible ». Premier actionnaire du holding devant Guy Wyser-Pratte, M. Le Helloco se réjouit de cette décision qui intervient, selon lui, « dans le contexte d’une multiplication de manœuvres irrégulières de la Direction actuelle, dont la tentative de faire reporter l’assemblée générale annuelle des actionnaires précédemment convoquée pour procéder, tardivement au beau milieu de l’été, à une augmentation de capital dilutive ».

L’ordonnance de référé permet ainsi la tenue de toute urgence d’une assemblée, pour soumettre aux actionnaires de nouvelles candidatures au poste d’administrateur et décider du sort des délégations consenties il y a plus de six mois à l’actuelle Direction pour décider d’augmentations de capital. Un mandataire ad hoc est désigné pour procéder à la convocation de cette assemblée en lieu et place de l’actuelle Direction, pour en présider le bureau, et pour « veiller à la parfaite régularité des opérations ».

Soucieux d’assurer le respect de cette décision de justice et sa mise en œuvre dans les plus brefs délais, M. Le Helloco demandera par précaution dans les toutes prochaines heures à l’autorité des marchés financiers la suspension de tout projet d’opération sur le capital dont elle serait déjà saisie, et susceptible en tant que telle d’entraver la souveraineté de la prochaine assemblée.

Viktoria Invest : M. Valéry Le Helloco saisit la justice

Viktoria Invest : M. Valéry Le Helloco saisit la justice à l’encontre de Guy Wyser-Pratte. Le premier actionnaire de l’ex-Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) et les sociétés qu’il anime (Financière VLH, Flèche Intérim, et Le Clézio Industrie) ont déposé plainte auprès de l’AMF qui instruit actuellement une procédure. M. Le Helloco a, en outre, obtenu du Tribunal de commerce de Paris la faculté d’assigner d’heure à heure en référé Viktoria Invest pour l’audience du mercredi 28 juin 2017 à 11h30. Cette procédure a pour objet d’obtenir la désignation d’un administrateur judiciaire chargé de convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale et d’ordonner la suspension immédiate des délégations consenties par l’assemblée générale du 2 décembre 2016 au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription.

M. Le Helloco réitère que les résolutions de l’assemblée générale du 2 décembre 2016 sont intervenues dans des conditions irrégulières et qu’il est désormais indispensable que la justice contraigne l’actuelle direction de justifier des :

  • termes et conditions du contrat de vente ou protocole d’échange conclu entre Viktoria Invest et Verneuil Participations portant sur 140.000 titres de la société ;
  • termes et conditions du contrat de « cession de 300.000 actions Gascogne pour 960 KE », hors marché, nom du ou des acquéreurs et autorisation donnée ;
  • termes et conditions du contrat de cession de 86.510 actions de la société entre le 20 décembre 2016 et le 6 janvier 2017, hors marché, détenues jusqu’à lors en autocontrôle par la société, nom du ou des acquéreurs et autorisation donnée.

« Les éléments qui précèdent sont susceptibles de caractériser plusieurs manquements à la règlementation applicable, notamment en matière déclarative et en matière d’information financière, situations dont M. Guy Wyser-Pratte, nouveau Président opportunément démissionnaire, est un coutumier s’agissant de Viktoria Invest », explique M. Le Helloco dans un communiqué. Et d’ajouter : « Venant d’un professionnel se qualifiant d’activiste défendant la nécessité de bousculer les rentes, les manœuvres actuelles sur le titre Viktoria Invest sont d’une gravité exceptionnelle et d’une déloyauté absolue aux principes de transparence du marché et d’égalité qui doivent prévaloir entre tous les porteurs ». En complément des actions introduites, M. Le Helloco saisit le Parquet de Paris aux fins d’ouverture d’une enquête préliminaire.

Euro Disney : une société de gestion conteste le prix proposé par Walt Disney

Euro Disney : une société de gestion conteste le prix proposé par Walt Disney. Le projet d’OPA simplifiée, au prix de 2 euros par action, déposé le 30 mars 2017 auprès de l’AMF, n’est pas du goût de la CIAM. A travers son fonds Cima, qui détient 1,2% du capital de l’opérateur du parc Disneyland Paris, elle indique que « le prix d’offre de deux euros par action n’est pas équitable pour les actionnaires minoritaires de la société ». Ajoutant : « Il nous apparaît, au regard notamment des perspectives des actions judiciaires engagées et de la valorisation des droits fonciers détenus par Euro Disney, que le prix minimum acceptable est de 2,5 euros par action ».

Vivendi a un an pour réduire sa position dans Telecom Italia ou Mediaset

Vivendi a un an pour réduire sa position dans Telecom Italia ou Mediaset. Après avoir ouvert une instruction en décembre 2016, l’autorité de tutelle des télécommunications en Italie (AGCom) estime que la situation de Vivendi au regard de ses participations dans Telecom Italia (environ un quart du capital) et Mediaset (près de 30%) n’est pas légale et lui donne un an pour les modifier. Au surplus, « Vivendi est tenu de présenter d’ici 60 jours le plan d’action spécifique que la société entend adopter pour obtempérer », indique l’AGCom.

Dans un communiqué, Vivendi prend note, avec étonnement, de la décision rendue aujourd’hui par l’Autorité italienne de la communication. « Vivendi a toujours agi dans les limites imposées par le droit italien, et plus spécifiquement par la loi Gasparri en matière de protection du pluralisme des médias afin d’éviter la constitution de positions dominantes, explique le groupe. En particulier, il est indiscutable que Vivendi ne contrôle ni n’exerce une influence dominante sur Mediaset qui est contrôlé de manière exclusive par Fininvest avec une participation proche de 40 % ».

En conséquence, Vivendi se réserve le droit d’engager toute action judiciaire appropriée pour assurer la protection de ses intérêts, y compris de faire appel de la décision de l’AGCom auprès du Tribunal administratif régional (TAR) et de déposer une plainte officielle auprès de la Commission européenne pour violation du droit de l’Union Européenne. Ajoutant : « Vivendi demeure pleinement confiant que ses droits seront finalement reconnus ».

Safran/Zodiac Aerospace : TCI repart à l’offensive

Safran/Zodiac Aerospace : TCI repart à l’offensive. Dans un courrier adressé au conseil d’administration de Safran, le fonds d’investissement britannique demande formellement de réaliser une nouvelle appréciation de la juste valeur des actions Zodiac Aerospace. Selon The Children’s Investment, elle « est imposée par le code de commerce français », « est nécessaire et recommandée par l’AMF », « permettra de limiter la destruction de valeur au sein de Safran » et « limitera le risque de mise en cause de la responsabilité des administrateurs au titre de négligences dans le cadre de l’approbation de l’acquisition de Zodiac ».

« Ainsi que l’AMF le recommande […], nous considérons que le conseil d’administration de Safran doit sans délai procéder à « la mise en place d’un comité ad hoc d’administrateurs indépendants, la sollicitation d’avis externes sur l’intérêt de l’opération, sa valorisation et les modalités envisagées (notamment un expert indépendant, une attestation d’équité, les valorisations faites par les conseils financiers, etc.) », écrit TCI.

« L’attestation d’équité doit être réalisée par un conseil financier distinct et indépendant. La seule façon de garantir une procédure de valorisation rigoureuse et équitable est de confier la mission de valorisation à une institution financière de réputation internationale. Cela est impératif compte tenu de la taille de l’opération et des erreurs significatives commises jusqu’à présent par le conseil d’administration de Safran ».

Pour consulter le courrier de TCI (6 pages) :

http://www.astrongersafran.com/Content.aspx?page=TCI_Letter_to_The_Board_2_2017_04_03.pdf

Zodiac Aerospace : TCI évalue désormais l’action à 10 euros

Zodiac Aerospace : TCI évalue désormais l’action à 10 euros. A la suite de l’alerte sur les résultats de l’équipementier aéronautique (qui prévoit une baisse de 10% du résultat opérationnel courant sur l’exercice en cours), The Children’s Investment, fonds britannique qui détient 3,87% du capital, a fortement révisé en baisse la valeur de la société. En appliquant un multiple de 10 fois le résultat d’exploitation annuel estimé, Zodiac vaut 4,6 milliards d’euros, dette comprise, soit une valeur des fonds propres de 2,8 milliards (ou 10 euros par action), estime TCI. Aussi le fonds appelle de nouveau la direction du groupe à présenter le projet aux actionnaires en assemblée générale. Pour consulter la note d’évaluation de TCI (14 pages en anglais): http://www.astrongersafran.com/Content.aspx?page=TCI_Safran_Zodiac_Calculation_2017_03_24.pdf

 

Selectirente : Lafayette Pierre met la pression

Selectirente : Lafayette Pierre met la pression. Cette société, présidée par Lafayette Gestion, a déclaré à l’AMF un changement de ses intentions déclarées le 21 décembre 2016. « Lors de son franchissement du seuil des 20% du capital et des droits de vote de Selectirente le 21 décembre 2016, Lafayette Pierre a déclaré qu’elle « proposerait à la prochaine assemblée générale qu’il soit désormais mis en paiement un dividende récurrent de 90% du cash-flow courant publié en millions d’euros et d’un minimum de 5,00 € par action ».

Le cash-flow courant de Selectirente, publié par la société le 16 février 2016, s’établit à 9 358 k€. En conséquence, Lafayette Pierre précise que l’application du ratio de 90% du cash-flow courant (conforme au taux de distribution moyen des foncières SIIC) la conduira à proposer le versement d’un dividende de 5,80 € par action. Afin de limiter l’incidence de cette demande sur le plan de trésorerie prévisionnel de Selectirente, cette distribution pourrait prendre la forme de deux versements successifs de 2,90 € chacun, au cours de l’exercice 2017. »

Safran/Zodiac Aerospace : une association d’actionnaires conteste à son tour l’opération

Safran/Zodiac Aerospace : une association d’actionnaires conteste à son tour l’opération. RegroupementPPLocal, qui réunit plus de 1700 actionnaires individuels de Solocal, a décidé de mettre son expérience au service d’autres actionnaires minoritaires en France. Dans ce cadre, l’association a choisi d’examiner les conditions du rapprochement des sociétés Safran et Zodiac qui révèle, selon elle, plusieurs atteintes aux intérêts des actionnaires minoritaires de Safran.

« L’analyse de la valeur des deux entreprises révèle aisément que le prix payé aux actionnaires majoritaires de Zodiac sous forme d’actions Safran, est largement supérieur au prix offert en numéraire aux actionnaires minoritaires de Zodiac, explique RegroupementPPLocal. Par ailleurs, nous notons que l’opération a été structurée pour permettre aux actionnaires majoritaires de Zodiac de réaliser une importante économie d’impôt sur la fortune et de droits de succession. Le surcoût induit par cette structure inédite est intégralement supporté par les actionnaires de Safran ».

Au surplus, « le lancement d’une OPA sur Zodiac avant la fusion vise spécifiquement à priver les actionnaires de Safran de tout droit de regard sur l’opération. En effet, les dirigeants de Safran ne sont pas sans ignorer que leurs actionnaires ne seront pas en mesure de s’opposer à la fusion après l’OPA, dans la mesure où le coût d’un maintien de Zodiac sur la cote, après son passage sous le contrôle de Safran, serait prohibitif. Les dirigeants de Safran forcent ainsi le consentement de leurs actionnaires ».

L’association demande donc à la direction de Safran de justifier notamment son choix de structure au regard du préjudice qu’il fait subir à ses actionnaires minoritaires.

TCI s’oppose plus que jamais à l’acquisition de Zodiac Aerospace

TCI s’oppose plus que jamais à l’acquisition de Zodiac Aerospace. A la suite de l’alerte sur les résultats de l’équipementier aéronautique (qui prévoit une baisse de 10% du résultat opérationnel courant sur l’exercice en cours), The Children’s Investment, fonds d’investissement britannique qui détient 3,87% du capital, s’oppose plus que jamais à cette opération de croissance externe. Safran doit agir de manière responsable et annuler immédiatement cette opération d’autant que le groupe n’a pas encore signé d’offre contraignante, écrit en substance TCI dans un courrier adressé au président du conseil d’administration, Ross McInnes. Et d’ajouter : « Si vous n’annulez pas l’opération, il sera clair que vous n’êtes pas compétent pour continuer à présider Safran, nous demanderons donc aux actionnaires de Safran de vous démettre du conseil d’administration lors de l’assemblée générale en juin ». Pour consulter le courrier de TCI (2 pages, en anglais) : http://www.astrongersafran.com/Content.aspx?page=TCI_Letter_To_Safran_Chairman_2017_03_15.pdf

The Children’s Investment (TCI) conteste le mariage Safran-Zodiac Aerospace

The Children’s Investment (TCI) conteste le mariage Safran-Zodiac. Aerospace. Ce fonds d’investissement britannique, qui détient 3,87% du groupe aéronautique français, s’oppose à l’acquisition de l’équipementier Zodiac Aerospace et réclame un vote des actionnaires avant le lancement de l’opération. Dans un courrier adressé à Ross McInnes, président du conseil d’administration de Safran, il estime que l’offre est « inappropriée » dans la mesure où « le prix présuppose un rétablissement total des marges de Zodiac ». Or, « après dix profit warnings sur résultats, un tel rétablissement est incertain ». Ajoutant : « Selon nous, la juste valeur de Zodiac se situe aux alentours de 20 euros par action, ce qui est nettement inférieur aux 29,50 euros par action proposés, ce qui signifie que les actionnaires de Safran vont subir une destruction de valeur massive ». Aussi « le vote sur la fusion devrait intervenir avant l’offre publique, afin de permettre aux actionnaires de Safran d’avoir leur mot à dire ».

Pour consulter le courrier de TCI (6 pages) :

http://www.astrongersafran.com/Content.aspx?page=TCI_Letter_To_Safran_Chairman_2017_02_14(translated).pdf

Offre sur Foncière de Paris : Gecina dépose un recours

Offre sur Foncière de Paris : Gecina dépose un recours contre la décision de l’AMF. Par une lettre en date du 29 juillet 2016, Gecina avait saisi l’Autorité des Marchés Financiers d’une demande de retrait de la décision de conformité accordée le 26 avril 2016 sur le projet d’offre publique d’Eurosic visant les titres de Foncière de Paris. Gecina avait notamment demandé à l’AMF de constater que les engagements d’apport de titres conclus par certains actionnaires de Foncière de Paris en faveur de l’offre d’Eurosic s’étaient révélés être en réalité irrévocables, privant de tout choix les autres actionnaires de Foncière de Paris et empêchant ainsi le libre jeu des offres et des enchères. Le 12 août 2016, l’AMF a notifié à Gecina le rejet de sa demande.

Gecina entend que soient mises en œuvre toutes les mesures nécessaires afin que soient respectés les principes d’égalité de traitement, de transparence et de loyauté dans la compétition. « L’offre de Gecina est en effet mieux-disante sur ses trois branches, explique la société foncière, et reflète en particulier une prime de près de 10% sur ses branches numéraire et actions par rapport à l’offre d’Eurosic ». Gecina a donc déposé ce jour un recours contre cette décision de rejet devant la Cour d’Appel de Paris. Gecina a également demandé à l’AMF de proroger la date de clôture des offres jusqu’à ce que la Cour d’appel se soit prononcée.

Medivation : Sanofi hausse le ton

Medivation : Sanofi hausse le ton.  Le groupe pharmaceutique français a formulé une demande écrite au secrétaire général du laboratoire américain, visant à ce que le conseil d’administration fixe la date d’enregistrement qui servira à déterminer les actionnaires habilités à donner leur consentement écrit pour révoquer et remplacer chaque membre du conseil. Le conseil d’administration peut  fixer la date d’enregistrement au plus tard le 22 juin 2016. A compter de cette date, le conseil d’administration de Medivation peut être révoqué et remplacé à tout moment par les actionnaires  ayant remis leur consentement et représentant la majorité du capital.

Comme prévu dans ses statuts, Medivation doit adopter une résolution fixant la date d’enregistrement dans les 10 jours ouvrables suivant la demande de Sanofi. La date ne peut être fixée plus de 10 jours ouvrables après la réunion du conseil d’administration ayant adopté ladite résolution. Si aucune date d’enregistrement n’est fixée dans le délai imparti, celle-ci sera la première date à laquelle un consentement écrit aura été reçu par Medivation, tel que prévu dans ses statuts.

Stallergènes : des minoritaires critiquent sévèrement le projet de fusion

Stallergènes : des minoritaires critiquent sévèrement le projet de fusion. Dans un communiqué commun, l’ADAM, Amiral Gestion, Moneta Asset Management et Shareholder Value Management, déplorent que la réglementation française n’offre pas davantage de protection aux actionnaires minoritaires lorsque des conflits d’intérêts existent. A leurs yeux, le résultat des votes de l’assemblée générale est sans ambiguïté : « 2/3 des actionnaires minoritaires se sont opposés à la fusion. En d’autres termes, si la société Ares Life Sciences (initiatrice du projet de rapprochement, actionnaire majoritaire de Stallergènes à plus de 77% et actionnaire à 100% de Greer Laboratories) n’avait pas voté, le projet de fusion aurait été massivement rejeté ».

Si leur action a conduit à une révision sensible de la parité de fusion (passée de 60%-40% initialement à 71%-29%), ils ont « de sérieuses raisons de penser que la parité finale est toujours très défavorable aux actionnaires minoritaires » dans la mesure où il n’ont eu accès qu’à des données non auditées très parcellaires sur Greer Laboratories. Ajoutant : « Nous resterons par conséquent vigilants quant au respect des engagements pris par la société fusionnée en matière de protection des intérêts des actionnaires minoritaires. Afin de regagner cette confiance perdue, nous attendons des actes forts notamment en matière de communication, de manière à attirer l’attention de la communauté financière sur la société et à maintenir voire améliorer la liquidité du titre, comme les dirigeants s’y sont engagés ».

Sika/Saint-Gobain : la bataille se durcit

Sika/Saint-Gobain : la bataille se durcit. Saint-Gobain prend acte des décisions prises hier par l’assemblée générale de Sika compte tenu de la réduction des droits de vote de Schenker-Winkler Holding (SWH) décidée par le conseil d’administration de Sika, en violation des droits de cette dernière, explique le groupe dans un communiqué. Saint-Gobain avait anticipé ces décisions en prolongeant jusqu’en juin 2016 la durée du contrat signé avec la famille Burkard. La résolution relative à la suppression de la clause d’opt-out, dont la validité a été confirmée à deux reprises par la COPA au cours des dernières semaines, n’a pas été adoptée. Saint-Gobain réaffirme sa détermination à mener à bien cette opération et a toute confiance en la justice suisse afin de permettre à SWH de recouvrer ses droits dans le respect de la loi.

Euro Disney

Euro Disney : une société de gestion conteste l’offre de Walt Disney. L’OPA simplifiée au prix de 1,25 € par action lancée par le concert formé d’EDL Holding Company, d’Euro Disney Investments et d’EDL Corporation n’est pas du goût de la CIAM. A travers son fonds Cima, elle a déposé un recours devant la cour d’appel de Paris contre la décision de l’AMF de déclarer conforme l’opération. « Cette offre publique parachève une situation patente d’abus de pouvoir au sein d’Euro Disney, qui n’est pas gérée conformément à l’intérêt commun de ses actionnaires ni même à son propre intérêt social », estime le fonds.

Holcim veut renégocier

Holcim veut renégocier les termes de la fusion. Le conseil d’administration du groupe cimentier suisse a conclu que l’accord d’association avec Lafarge ne peut plus être poursuivi sous sa forme actuelle et a proposé d’entamer des négociations de bonne foi sur les questions de parité d’échange et de gouvernance. De son côté, Lafarge reste attaché au projet qu’il entend voir mis en œuvre.  Il a indiqué qu’il était prêt à explorer la possibilité d’une révision de la parité en ligne avec les conditions de marché récentes, mais qu’il n’accepterait aucune autre modification des accords actuels. En attendant, Holcim a décidé que l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle du 13 avril 2015 ne contiendra que des sujets liés à la société.

Club Méditerranée

Club Méditerranée : Colette Neuville saisit l’AMF. Suite à l’interview de Georges Pauget, vice-président du conseil d’administration, dans Les Echos, la présidente de l’Adam a adressé une lettre au président de l’autorité de régulation. Selon elle, les propos tenus par ce membre indépendant du conseil « constituent une double infraction : d’une part au devoir d’impartialité qui incombe à tout administrateur indépendant (…), d’autre part à la réglementation boursière qui place le libre jeu des enchères au premier rang des principes généraux à respecter par « toutes les personnes concernées par une offre » ».

Jazztel

Jazztel : Alken veut pousser Orange à relever son prix. La société de gestion britannique, qui détient désormais près de 7% du capital de l’opérateur espagnol, estime que le prix proposé par le groupe français (13 euros par action) est très insuffisant. Selon elle, l’action vaut 20 euros, en faisant valoir les synergies dégagées. Pour le moment, le marché ne semble pas lui prêter une oreille attentive dans la mesure où le titre s’échange en dessous du prix offert, à 12,78 euros.

 

Club Méditerranée

Club Méditerranée : Gaillon Invest assigne Benetton en référé. La structure d’investissement qui mène l’OPA pour le compte d’Ardian et de Fosun a décidé de porter l’affaire devant le tribunal de commerce de Paris, comme le révèle Le Journal du Dimanche. But de la procédure : obliger la société italienne Edizione (famille Benetton), actionnaire de Club Méditerranée à hauteur de 2,2%, à respecter ses engagements. A savoir apporter les 708.000 actions et 107.546 Oceanes à l’OPA, comme indiqué dans un courrier adressé au président de l’exploitant de villages de vacances, le 26 juin 2013, et rendu publique dans la note d’information.

Club Méditerranée

Rififi au Club Méditerranée : Gaillon Invest rappelle Edizione à ses engagements. Par courrier, la société italienne Edizione (famille Benetton) a indiqué ne pas être engagée à apporter ses titres à l’offre en cours sur les titres Club Méditerranée et revenir sur sa décision d’apport à l’offre. Or, indique Gaillon Invest, qui mène l’OPA pour le compte d’Ardian et de Fosun, la décision d’apport d’Edizione, portant sur 708.000 actions et 107.546 Oceanes, a été confirmée par un courrier adressé au président de Club Méditerranée, le 26 juin 2013, et rendue publique dans la note d’information de la société et de l’initiateur.

Gaillon Invest rappelle à Edizione que cette décision, libellée comme telle, vaut engagement irrévocable d’apport à l’offre, en l’absence d’une offre concurrente et a indiqué envisager toute voie de droit pour obtenir l’exécution des engagements pris par Edizione. En cas d’échec de l’offre (conditionnée à l’obtention de 50,01% du capital et des droits de vote), Gaillon Invest considère qu’il est peu probable que les actionnaires puissent retrouver une liquidité aux conditions de l’OPA. Ajoutant sans détours : « Ardian et Fosun, ses deux principaux actionnaires, réservent, dans ce cas, leur position sur l’avenir de leur participation et de leur implication dans le développement de la société ». A 18,90 € (-0,47%), Club Méditerranée continue de s’échanger avec une prime de 8% par rapport au prix de l’OPA (17,50 €).

Tour Eiffel

Tour Eiffel : l’OPA de la SMABTP va devoir composer avec la justice. Chuc Hoang, premier actionnaire avec 29,13% du capital de la société foncière, a décidé de déposer vendredi un recours auprès de la cour d’appel de Paris contre l’OPA du groupe mutualiste. Selon lui, la SMABTP ne peut pas contrôler la majorité du capital d’une société cotée, dont l’activité n’a pas de liens avec son métier de base, en faisant valoir le Code des assurances. Au surplus, le prix offert (48 € par action) est jugé insuffisant. De fait, par rapport à l’actif net comptable (57,4 €) et réévalué (entre 58,3 et 59,9 €), les décotes s’établissent respectivement à 16,4%, 17,7% et 19,9%. Ce recours est d’autant plus gênant pour l’assureur mutualiste qu’il est suspensif.

Hermès

Hermès assigne LVMH devant le tribunal de commerce. Sans attendre les conclusions de l’instruction pénale, la célèbre maison de la rue du faubourg Saint-Honoré souhaite faire annuler par la justice les fameux equity swaps grâce auxquels le numéro un mondial du luxe est monté dans le capital. Dans le texte de l’assignation qu’a pu consulter Les Echos, Hermès parle notamment de la « fraude la plus importante de l’histoire du marché boursier français ». Il souhaite que les actions acquises soient revendues aux trois banques concernées (Société Générale, Natixis et Crédit Agricole) qui, à leur tour, les remettraient sur le marché.

Club Méditerranée

L’Adam conteste le projet d’OPA sur Club Med. Mandatée par des actionnaires, la présidente de l’association, Colette Neuville, a déclaré à l’agence Reuters que l’offre formulée par le groupe chinois Fosun Property Holdings et Axa Private Equity posait des problèmes d’égalité de traitement. « Le problème est que la direction et le management se voient offrir un prix d’entrée dans une holding qui sera majoritaire et qui pourra profiter à plein du potentiel de progression du titre, tandis que les autres actionnaires se voient proposer le même prix, mais pour en sortir ». A mi-séance, l’action gagne 2,37%, à 17,68 euros, cours supérieur de 4% au prix de l’OPA.

Altamir Amboise

Divergences de vue chez Altamir Amboise. L’Adam, présidée par Colette Neuville, et Moneta Asset Management ont déposé une résolution, qui a été inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 18 avril. Ce texte vise à autoriser la société à racheter ses propres titres dans la limite de 6% du capital social, tant que son cours de Bourse sera inférieur de plus de 20% au dernier actif net publié. Dans un avis paru dans la presse, les deux actionnaires posent la question sans détour : « y a-t-il un meilleur investissement pour Altamir Amboise que le rachat de ses propres actions, que la société évalue elle-même à 13,47 euros au 31 décembre 2012, alors qu’elles ne cotent que 8,80 euros au 9 avril 2012 ? ». Le gérant d’Altamir Amboise s’y oppose et invite les actionnaires à rejeter cette résolution. Réponse dans une semaine.