L'offre du jour

OPE en vue de Prologue sur M2i avant une fusion-absorption d’O2i. Suite au rapprochement entamé en 2015, Prologue, spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation, souhaite aujourd’hui finaliser son processus d’intégration en détenant directement 100% de l’activité d’O2i, simplifier la structure juridique du groupe et optimiser son organisation et limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i). Pour rappel, Prologue détient 37,7% du capital d’O2i et 02i détient 59% du capital de M2i.

L’opération capitalistique, telle qu’elle est envisagée par la direction du groupe Prologue et qui formerait un tout indissociable, consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d’apporter leurs actions à une offre publique d’échange initiée par Prologue (sur la base d’une parité indicative de 13 actions Prologue pour 1 action M2i). En second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération, à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption par Prologue (sur la base d’une parité indicative de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i).

Ces deux opérations seraient placées sous la supervision d’un commissaire unique à la fusion et aux apports (une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth étant soumise à la procédure des apports en nature), lequel serait nommé par le président du Tribunal de commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue et d’O2i. Par ailleurs, dans le cadre de l’OPE, un expert indépendant serait désigné par M2i conformément à la réglementation applicable. L’identité de l’expert indépendant sera rendue publique par M2i dès sa désignation.

Dans un premier temps, la réalisation de l’OPE entraînerait une dilution des actionnaires historiques de Prologue en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble des actionnaires de M2i participant à l’OPE, en ce compris O2i. Dans un second temps, les actionnaires de Prologue seraient dilués dans le cadre de la réalisation de l’opération de fusion-absorption d’O2i par Prologue en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble des actionnaires d’O2i.

Les actionnaires de Prologue seraient par la suite relués dans le cadre de l’annulation des actions auto-détenues par Prologue au résultat de la fusion, étant indiqué qu’une fraction des actions auto-détenues par Prologue serait apportée à la fiducie qui avait été mise en place dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015 (laquelle détiendrait au maximum 10% du capital social de Prologue à l’issue de cet apport), en vue de leur affectation à des plans d’attribution gratuite d’actions existantes bénéficiant aux salariés du Groupe Prologue. Pour rappel, cette fiducie, créée à l’origine afin de permettre et de sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano, détient à ce jour 1,3% du capital de Prologue.

A titre d’illustration, sur la base des parités d’échange indicatives susvisées, un actionnaire détenant 1% du capital de Prologue préalablement à l’OPE, à la fusion et à l’annulation de l’auto-détention de Prologue verrait sa participation post OPE, post fusion et post annulation de l’auto-détention de Prologue diluée à 0,61% (dans l’hypothèse où seule O2i apporterait ses actions M2i à l’OPE) ou à 0,44% (dans l’hypothèse où tous les actionnaires de M2i participeraient à l’OPE).

Les grandes lignes de ce projet actuellement à l’étude ont été présentées hier aux conseils d’administration de Prologue et d’O2i, qui en ont validé le principe et ont donné leur accord pour la poursuite des discussions, mais n’ont pas été en mesure de se prononcer, à ce stade très préliminaire du projet (les comptes semestriels des sociétés concernées n’ayant notamment pas encore été arrêtés), sur les parités d’échange envisagées. Par ailleurs, les instances représentatives du personnel ont été réunies hier afin de commencer le processus de consultation sur ce projet.

A cette fin, sous réserve d’avoir préalablement satisfait à ses obligations, Prologue entend déposer dans les prochaines semaines un projet d’OPE sur M2i, lequel serait conditionné à la décision de conformité de l’AMF et à l’approbation par les actionnaires de Prologue de l’augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l’OPE. En parallèle, Prologue et O2i prépareront un traité de fusion, étant indiqué que la fusion envisagée serait conditionnée au dépôt auprès de l’AMF du document ad hoc qui serait établi dans le cadre de cette fusion et à l’approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.