Le Bélier : l’OPA simplifiée de Wencan à 38,18 € se dessine

Le Bélier : l’OPA simplifiée de Wencan à 38,18 € se dessine. Le Bélier a pris connaissance de la signature ce 8 janvier 2020 par ses principaux actionnaires et Guangdong Wencan Die Casting, société cotée sur la Bourse de Shanghai, du contrat de cession d’une participation représentant 61,96% du capital au prix de 38,18 € par action (sous réserve d’ajustements usuels à la date de réalisation de la cession notamment en cas de distribution de dividendes).

La cession du bloc majoritaire de ce spécialiste en fonderie aluminium pour l’industrie automobile – et par conséquent le dépôt du projet d’offre publique – reste sujette à la réalisation de certaines conditions suspensives usuelles :

– l’obtention des autorisations réglementaires en France au titre du contrôle des investissements étrangers, et en Chine au titre des investissements directs à l’étranger et du contrôle des changes ;

– l’approbation des autorités de concurrence allemande et slovaque ; et

– l’approbation de l’acquisition à la majorité des deux tiers des droits de vote par les associés de Wencan, étant précisé que les actionnaires de contrôle de Wencan représentant 68,18% du capital de Wencan ont consenti un engagement irrévocable de voter en faveur de l’acquisition.

Dans le cadre de la réalisation de ces conditions suspensives à la cession du bloc majoritaire, les vendeurs et Wencan se sont mutuellement consentis une indemnité de rupture pouvant aller jusqu’à 5% du prix d’acquisition du bloc majoritaire.

La réalisation du transfert du bloc majoritaire devrait intervenir à la fin du premier semestre 2020. En cas de réalisation, Wencan devra déposer un projet d’OPA obligatoire simplifiée sur le solde du capital de Le Bélier au même prix de 38,18 € par action (sous réserve d’ajustements usuels). Wencan précisera à ce moment s’il a l’intention de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’offre.

Pour financer l’intégralité de l’opération, Wencan aura recours à ses fonds propres à hauteur de 60% et à des financements bancaires sécurisés auprès de la Société Générale et d’Industrial Bank of China pour le solde.

Le conseil d’administration de Le Bélier se réunira dans les prochaines semaines afin de constituer un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants qui sera chargé de désigner et suivre les travaux d’un expert indépendant. L’expert indépendant, dont l’identité sera communiquée dès sa désignation, établira un rapport sur les conditions financières de l’offre. Le projet d’offre publique sera soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers qui appréciera sa conformité par rapport aux dispositions légales et règlementaires applicables.