Archives pour la catégorie Feu au vert

Harvest : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 2 avril 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique visant les actions de cet éditeur de solutions digitales et l’a déclaré conforme (visa sous le n°19-130). Winnipeg Participations (contrôlée par Five Arrows, fonds européen de capital investissement), qui détient désormais 71,03% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 85 €. Ce prix fait ressortir une prime de 17,2% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre, le 14 décembre 2018, et une prime de 13,2% sur la moyenne pondérée des 60 séances avant cette date. Winnipeg Participations a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’offre, si les conditions de seuil de détention étaient remplies.

Guy Degrenne : le lancement de l’OPR est imminente. Dans sa séance du 2 avril 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique visant les actions du spécialiste des arts de la table et l’a déclaré conforme (visa sous le n°19-128). Le concert d’actionnaires composé de Diversita et de Vorwerk, qui détient 96,32% du capital, s’engage à acquérir les actions Guy Degrenne non détenues au prix unitaire de 0,26 €. Ce prix fait ressortir une prime de 22,6% sur le dernier cours coté avant l’annonce de l’opération, le 17 décembre 2018, et de 26,3% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois avant cette date. Les initiateurs ont demandé à l’AMF de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’OPR, quel qu’en soit le résultat.

Feu vert à l’acquisition de Coty par JAB. La Commission européenne a approuvé, en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations, l’acquisition de Coty aux Etats-Unis par JAB Holding Company. Coty est une entreprise mondiale de produits de beauté. JAB est un groupe privé axé sur les investissements dans des sociétés telles que les marques de thé et de café, les produits de boulangerie, les produits alimentaires, les boissons non alcoolisées, les entreprises de fabrication de beignets et les magasins de mode. Bruxelles a conclu que l’acquisition envisagée ne poserait pas de problème de concurrence, car les activités des sociétés ne se chevauchent pas.

Bruxelles autorise l’acquisition de RPC Group par Apollo Management. RPC est actif dans la fabrication de produits en plastique, y compris les emballages, alors qu’Apollo Management est un fonds d’investissement international. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne poserait aucun problème de concurrence, car il n’y a pas de chevauchement horizontal ni de relation verticale entre les activités de RPC et les sociétés contrôlées par Apollo Management.

Bruxelles autorise l’acquisition de Dia par LetterOne. La Commission européenne a approuvé l’acquisition de la chaîne de hard discount espagnole Distribuidora Internacional de Alimentación par LetterOne Investment. Bruxelles a conclu que l’opération envisagée ne poserait pas de problème de concurrence en raison de l’absence de chevauchement horizontal et de relations verticales entre les activités de Dia et les sociétés contrôlées par LetterOne. Pour rappel, le fonds d’investissement de l’homme d’affaires russe Mikhaïl Fridman, qui détient 29% de Dia, propose d’acquérir chaque action au prix de 0,67 €, ce qui fait ressortir une prime de 56,1% sur le dernier cours coté avant l’annonce et valorise l’enseigne 400 millions d’euros.

Thales et Gemalto obtiennent l’autorisation réglementaire aux Etats-Unis, l’ordonnance (Stipulation and Order) relative à leur accord avec le Département de la Justice des Etats-Unis, annoncé le 1^er mars 2019, ayant été rendue par le tribunal compétent aux Etats-Unis. Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine, en Israël, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud, en Turquie, dans l’Union Européenne, en Australie et au Mexique, et les décisions d’autorisation relatives aux investissements étrangers en Australie, au Canada et aux Etats-Unis (CFIUS), Thales et Gemalto ont désormais obtenu 12 des 14 autorisations règlementaires requises. Les deux sociétés continuent de collaborer activement avec les autorités compétentes en Russie et anticipent une finalisation de l’offre en mars 2019.

Parrot  l’OPA dans les starting-blocks. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa sous le n°19-081). Horizon, contrôlée par M. Henri Seydoux et sa famille, qui détient désormais 45,69% du capital et 77,60% des BSA existants, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 3,20 € et la totalité des bons non détenus au prix unitaire de 0,01 €. Ce prix fait apparaître une prime de 82,9% sur le cours de clôture du 27 novembre 2018 (1,75€) et de 23,9%, sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédents. Il fait néanmoins ressortir une décote de 81,2% par rapport au prix de l’augmentation de capital réalisée en décembre 2015 (17 €). A noter que l’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire à l’issue de l’offre.

Soft Computing : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa sous le n°19-079). Multi Market Services France Holdings (contrôlée à 100% par Publicis Groupe), qui détient désormais 85,31% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 25 €. Ce prix fait ressortir une prime de 66,7% par rapport au cours de clôture du 19 décembre 2018 et une prime de 67,5% sur la moyenne pondérée des 60 séances précédant cette date. Si les conditions sont réunies, Publicis Groupe demandera à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Thales et Gemalto parviennent à un accord avec la division Antitrust du Département de la Justice des Etats-Unis. En ligne avec les engagements déjà pris auprès de la Commission Européenne et d’autres autorités réglementaires, cet accord requiert la cession par Thales de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules). L’accord avec le Département de la Justice est soumis à l’approbation du tribunal compétent aux Etats-Unis. Thales et Gemalto anticipent une finalisation de l’offre en mars 2019.

L’Autorité de la concurrence autorise, sous conditions, l’acquisition de Marie Brizard par la Cofepp. Le 3 janvier 2019, la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (Cofepp) lui a notifié le projet de prise de contrôle exclusif de Marie Brizard Wine & Spirits, dont elle était déjà le principal actionnaire minoritaire.

Cofepp est à la tête d’un groupe de sociétés, notamment La Martiniquaise et Bardinet, actives notamment sur les marchés de la production de spiritueux. Elle distribue de nombreuses marques comme Poliakov (vodka), Label 5 et Sir Edward’s (whisky), Cruz (porto), Gibson’s (gin), Tiscaz et Jose Cuervo (tequila) et Saint James et Old Nick (rhum). MBWS, active également sur le marché des spiritueux, exploite notamment les marques Marie Brizard (liqueurs), Maison Gautier (cognac), San José (tequila), William Peel (whisky) et Sobieski (vodka).

Les parties sont actives principalement sur les marchés de la production de spiritueux (whisky, vodka, gin, porto, tequila, cocktails, etc.), de vins et de boissons sans alcool à destination des circuits « on-trade » (cafés, hôtels, restaurants, grossistes, « cash & carry », cavistes…) et de la grande distribution. Si Cofepp commercialise ses produits sous marques de fabricants (MDF) et approvisionne la grande distribution en marques de distributeurs (MDD), MBWS commercialise ses spiritueux quasi exclusivement sous MDF.

Après avoir écarté tout risque d’atteinte à la concurrence sur la quasi-totalité des marchés des boissons concernés par l’opération où les deux groupes sont simultanément actifs, l’Autorité de la concurrence a constaté que l’opération conduit à des positions quasi monopolistiques sur les marchés de la production de tequila et de porto, et à de fortes positions sur la production de vodka  et du whisky, destinés à être commercialisés en France par la grande distribution.

Concernant les marchés de la vodka et du whisky, l’Autorité a considéré que l’opération n’était pas de nature à poser des problèmes de concurrence compte tenu des alternatives existantes pour les consommateurs.

La nouvelle entité détiendra les marques Poliakov et Sobieski sur le marché de la vodka et les marques Label 5, Sir Edward’s et William Peel sur le marché du whisky. L’Autorité a estimé qu’il n’était pas exclu que la nouvelle entité envisage d’augmenter le prix d’une marque sur chaque marché (Sobieski et/ou William Peel), dans la mesure où une partie des consommateurs pourraient se reporter sur ses autres marques.

Mais sur ces deux marchés, l’Autorité de la concurrence a constaté que même si cette stratégie pourrait être profitable pour la nouvelle entité, elle resterait confrontée sur chacun de ces marchés à la concurrence d’une part de la grande distribution, par l’intermédiaire de ses MDD, d’autre part de plusieurs acteurs de taille mondiale, qui constituent autant d’alternatives pour les consommateurs, comme  Diageo (Smirnoff), William Grant & Sons (Zubrowka Biala, Grant’s), Bacardi Martini (Eristoff, William Lawson’s) et Pernod Ricard (Long John).

L’ensemble de ces acteurs mettent en place, par ailleurs, des stratégies commerciales dynamiques, en particulier par le biais de promotions sur leurs produits, également de nature à dissuader la nouvelle entité d’augmenter ses prix.

Enfin, l’Autorité de la concurrence a considéré que la grande distribution dispose d’un contre-pouvoir significatif susceptible de contrebalancer les positions importantes de la nouvelle entité afin de maintenir une pression concurrentielle suffisante sur les prix de vente aux consommateurs.

Compte tenu du quasi-monopole de la nouvelle entité sur les marchés du porto et de la tequila, elle devra céder la marque de porto Pitters et la marque de tequila Tiscaz.

Sur les marchés du porto et de la tequila, Cofepp aurait détenu, à l’issue de l’opération, une position quasi monopolistique. Afin de répondre à tout risque d’atteinte à la concurrence susceptible d’en résulter, Cofepp a présenté des engagements de nature structurelle sur chacun de ces marchés.

L’opération a donc été autorisée sous réserve de la cession des marques Pitters (actuellement détenue par MBWS) et Tiscaz (actuellement détenue par Cofepp) à un ou plusieurs opérateurs indépendants, agréés par l’Autorité de la concurrence. Ces cessions sont de nature à maintenir la concurrence sur les marchés du porto et de la tequila. Elles permettront de garantir, tant pour la grande distribution que pour les consommateurs, un éventail de choix en produits et en prix.

Bruxelles approuve l’acquisition par RWE des actifs de production d’électricité d’E.ON. En application du règlement de l’UE sur les concentrations, la Commission européenne a approuvé l’acquisition par RWE des actifs de production d’électricité d’origine renouvelable et nucléaire d’E.ON. Elle a conclu que l’opération ne poserait pas de problème de concurrence dans l’Espace économique européen.

RWE et E.ON sont toutes deux des entreprises énergétiques établies en Allemagne qui sont présentes tout au long de la chaîne d’approvisionnement en électricité, de la production et la fourniture en gros à la distribution et la vente au détail d’électricité. Ces deux sociétés se sont lancées dans un échange d’actifs complexe. À la suite de cet échange, RWE deviendra principalement opérante dans la production d’électricité en amont et sur les marchés de gros, tandis qu’E.ON se concentrera sur la distribution et la vente au détail d’électricité et de gaz.

Dans le cadre de l’échange d’actifs, RWE devrait acquérir, d’une part, la plupart des actifs de production d’électricité d’origine renouvelable et nucléaire d’E.ON et, d’autre part, une participation minoritaire de 16,67% au sein d’E.ON en guise de paiement partiel des actifs qu’elle cède à E.ON. L’acquisition par E.ON des activités de distribution et de vente au détail de RWE fait l’objet d’une évaluation distincte par la Commission et est toujours en cours d’examen.

Bruxelles autorise l’acquisition d’April par CVC. La Commission européenne a approuvé l’acquisition du courtier en assurances par CVC Capital Partners, qui gère des fonds d’investissement dans différentes régions du monde. La Commission a conclu que l’opération envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence en raison de l’absence de chevauchement entre les activités des entreprises concernées.

Bruxelles autorise l’acquisition du contrôle en commun de Virgin Atlantic par Air France-KLM, Delta et le groupe Virgin. La Commission européenne est parvenue à la conclusion que l’opération ne poserait aucun problème de concurrence au sein de l’Espace économique européen. La décision de ce jour porte sur le projet d’acquisition, par Air France-KLM, d’une participation de contrôle conjoint de 31% dans Virgin Atlantic Limited, qui conduira à l’acquisition du contrôle en commun de Virgin Atlantic par Air France-KLM, Delta Air Lines Inc. et le groupe Virgin.

Keyyo : l’OPA dans les starting-blocks. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 19-036). Bouygues Telecom, qui détient 43,59% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 34 €. Ce prix fait ressortir une prime de 30,8% sur le dernier cours coté avant l’annonce de l’opération, le 25 octobre 2019, et une prime de 33,8% sur la moyenne pondéré des cours sur les 60 séances avant cette date. Il valorise cet opérateur de services télécoms près de 67 millions d’euros. Si les conditions requises sont remplies, Bouygues Telecom a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

Tessi : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa sous le n° 19-038). Pixel Holding, qui détient désormais 61,98% du capital de ce spécialiste de la gestion externalisée des flux documentaires et de paiement, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 160 € (dividende exceptionnel et acompte sur dividende pour un montant total de 42,70 € par action attachés). Ce prix fait ressortir une prime de 28% sur le dernier cours coté avant l’annonce de l’offre et une prime de 28,4% sur la moyenne pondérée des 60 séances avant cette date. A noter que Pixel Holding n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

Selectirente : l’OPA dans les starting-blocks. L’AMF a examiné le projet d’offre publique visant les actions de cette foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces et l’a déclaré conforme (visa n°19-019). Tikehau Capital, qui détient désormais via Sofidy et de concert avec d’autres actionnaires 31,98% du capital, s’engage à acquérir les titres non détenus au prix de 86,80 € par action (compte tenu du paiement de l’acompte sur dividende, le 2 janvier 2019) et de 87,25 € par Oceane (compte tenu du paiement du coupon, le 2 janvier 2019). Le prix par action fait ressortir une prime de 27,1% (dividende attaché) sur le dernier cours coté au 20 septembre avant l’annonce de l’opération et une prime de 26,7% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Si les conditions requises sont remplies, Tikehau Capital se réserve la faculté de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

Locindus : l’offre publique de retrait va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’OPR visant les actions de cette société de financement spécialisée et l’a déclaré conforme (visa sous le n°19-021). Crédit Foncier de France, qui détient 75,79% des actions, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 26,50 € (contre 25 € initialement). Ce prix fait apparaître une prime de 19,9% sur le cours du 21 juin 2018, dernière séance avant les premières rumeurs de l’opération, et une prime de 21,3% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Il est précisé que les trois principaux minoritaires (Sycomore Asset Management, Charity & Investment Merger Arbitrage Fund et La Financière de l’Echiquier), qui détiennent ensemble 14,17% du capital, se sont engagés à apporter à l’offre l’intégralité de leurs actions. Si les conditions sont réunies, le Crédit Foncier demandera à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Rubis : le projet d’OPA sur KenolKobil approuvé par les autorités compétentes. L’offre de Rubis Energie SAS de racheter l’ensemble des actions de KenolKobil au prix de 23 KES (Kenyan Shillings) par action a été approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers du Kenya. Les documents relatifs à l’offre seront envoyés aux actionnaires de KenolKobil, le 14 janvier 2019. L’offre sera clôturée le 18 février 2019. L’offre a également été approuvée par l’Autorité de la Concurrence du Kenya et la Commission de la Concurrence du Comesa (Common Market for Eastern and Southern Africa).

Le conseil d’administration de KenolKobil, après avoir pris connaissance du rapport d’un cabinet de conseil indépendant, a examiné l’offre et a recommandé à ses actionnaires de l’accepter. Rubis Energie SAS estime que le prix fixé à 23 KES par action est très attractif pour les actionnaires de KenolKobil, car il représente une prime de 53,4% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action au cours des 30 dernières séances précédant la publication, en octobre 2018, de l’avis d’intention relatif à la prise de contrôle par Rubis Energie SAS.

Compte tenu de la recommandation d’acceptation de l’offre par le conseil d’administration de KenolKobil, de l’obtention de la plupart des autorisations réglementaires requises et de l’attractivité du prix, Rubis Energie SAS est confiante sur le bon déroulement de l’opération et sur le fait que cette offre rencontrera un franc succès auprès des actionnaires de KenolKobil.

L’Autorité de la concurrence autorise le rachat d’Editis par Vivendi. Le groupe Vivendi, contrôlé par le groupe Bolloré, est actif dans les secteurs de la musique (via Universal Music Group), de la télévision gratuite et payante (via groupe Canal Plus), de la communication et de la publicité (via Havas) du cinéma, des jeux vidéo mobiles et du partage de vidéos. Le groupe Editis, contrôlé par le groupe espagnol Planeta, est actif, de son côté, dans l’édition et la commercialisation d’œuvres littéraires. Il détient treize maisons d’édition, utilisant 44 marques dont Fleuve, Julliard, Le Cherche Midi, Plon, Robert Laffont, Bordas et Nathan. Le 9 novembre 2018, Editis a par ailleurs annoncé l’acquisition de la maison d’édition Héloïse d’Ormesson.

L’Autorité de la concurrence a pris en compte les parts de marché respectives des parties, l’organisation des marchés concernés, la pression concurrentielle exercée par les concurrents et le contre-pouvoir de certains clients, en particulier dans le secteur du numérique. Elle a en particulier analysé les effets verticaux de l’opération sur certains marchés comme celui de la publicité, sur lequel Vivendi offre des services et le groupe Editis est client. Par ailleurs, l’Autorité a analysé pour, la première fois, les marchés d’adaptation audiovisuelle d’une œuvre littéraire, ainsi que les marchés d’adaptation littéraire d’une œuvre audiovisuelle. Elle a enfin examiné les effets congloméraux de l’opération sur des marchés voisins, tels que les marchés de la vente en gros aux détaillants de livres et de musique enregistrée sur support physiques ou numériques dans la mesure où la nouvelle entité distribuera une large gamme de produits culturels. Elle a ainsi estimé que l’opération n’était pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés, et l’a autorisée sans conditions.

Malteries Franco-Belges : l’OPA simplifiée est imminente. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n°18-573). Malteries Soufflet, qui détient déjà 92,07% du capital et 94,79% des droits de vote de cette société spécialisée dans la transformation d’orge en malt, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 600 €. Ce prix fait ressortir une prime de 22,4% sur le dernier cours moyen pondéré avant le dépôt du projet d’offre et une prime de 18,4% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 dernières séances. A noter que, si les conditions sont réunies, Malteries Soufflet se réserve le droit de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

Thales et Gemalto : nouvelles autorisations. Les deux sociétés annoncent avoir obtenu les autorisations règlementaires relatives au contrôle des concentrations de la part des autorités de la concurrence en Australie et au Mexique, suite à l’engagement pris par Thales de céder son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général à un acquéreur approprié. Avec les autorisations déjà reçues, Thales et Gemalto ont maintenant obtenu 11 des 14 autorisations règlementaires requises. L’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations, ce qui est envisagé au premier trimestre 2019.

Serma Group : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n°18-570). Financière Watt, qui détient désormais 99,21% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 235 € par action. Ce prix fait ressortir une décote de 8,2% sur le dernier cours coté sur Euronext Growth avant l’annonce, le 2 novembre, et une prime de 10% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois avant cette date, valorisant la société spécialisée dans les technologies de l’électronique à forte contrainte 213 millions d’euros. L’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l’offre publique.

Bruxelles autorise sous conditions l’acquisition de Gemalto par Thales. Pour dissiper les craintes de la Commission européenne, en matière de concurrence, Thales a proposé de céder ses activités mondiales dans le domaine des HSM (modules matériels de sécurité) à usage général, commercialisés sous la marque «nShield», à un acquéreur approprié, qui continuera à développer le produit. « Les engagements pris éliminent totalement le chevauchement d’activités entre Thales et Gemalto sur le marché des HSM à usage général pour lesquels la Commission avait constaté des problèmes de concurrence », explique Bruxelles. La Commission a dès lors conclu que l’opération envisagée, telle que modifiée par les engagements, ne poserait plus de problème de concurrence. La décision de la Commission est subordonnée au respect intégral des engagements contractés.

Bruxelles autorise la fusion entre Pizza Hut et Telepizza. La Commission européenne a conclu que l’acquisition envisagée ne poserait pas de problème de concurrence compte tenu du nombre de concurrents importants sur ces marchés de restauration rapide et de livraison à domicile. L’opération a été examinée dans le cadre de la procédure simplifiée d’examen des concentrations.

Euronext Paris autorise l’admission des actions Baikowski sur Euronext Growth. PSB Industries et Baikowski annoncent qu’Euronext Paris a décidé, le 28 novembre 2018, l’admission à la cotation sur Euronext Growth à Paris des actions ordinaires de la société Baikowski, selon la procédure de cotation directe dans le cadre de l’attribution d’actions Baikowski aux actionnaires de PSB Industries (voir Journal des OPA). Cette attribution reste soumise à l’assemblée générale de PSB Industries qui doit se tenir le 20 décembre 2018.

Euronext Paris a également approuvé le document d’information relatif à cette opération. Des exemplaires du document d’information sont disponibles sans frais au siège social de Baikowski. L’attention des actionnaires est attirée sur la rubrique « facteurs de risques » de ce document. Le document d’information peut également être consulté sur les sites Internet de Baikowski (www.baikowski.com), de PSB Industries (www.psbindus.com) et d’Euronext (www.euronext.com).

Saham Assurance : l’OPA va pouvoir démarrer. Après avoir examiné le projet d’offre, initié par SEM Ireland, Saham Finances (qui contrôle 58,5% du capital), Saham Insurance et Saham Finances Participations, l’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC) l’a déclaré recevable. L’OPA au prix unitaire de 1 450 dirhams portera sur la totalité des actions non détenues par les initiateurs, représentant 20% du capital, étant précisé que Sanam Holding (détenteur de 19,3% du capital) et M. Said Alj (2,2%) se sont engagés à ne pas apporter leurs titres à l’offre. Le calendrier définitif de l’opération sera fixé ultérieurement. L’AMMC demandera à la Bourse de Casablanca de reprendre la cotation de Saham Assurance le 29 novembre 2018.

Safran : l’assemblée générale approuve la fusion-absorption de Zodiac. L’ensemble des résolutions soumises aux votes des actionnaires a été adopté. Suite aux présentations du projet de fusion, et notamment des rapports des commissaires à la fusion concluant à l’équité du rapport d’échange, les actionnaires ont notamment approuvé la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran à un taux de 99,88%. Avec les approbations des assemblées générales respectives de Safran et Zodiac Aerospace tenues ce jour, l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation de cette opération est levé. En conséquence, la fusion sera réalisée le 1^er décembre 2018.

A l’occasion de cette même réunion, le conseil d’administration a décidé d’annuler 11.402.884 actions auto-détenues (soit une réduction du capital de Safran de 2.208.576,80 €). Ces actions avaient été acquises par Safran dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions et affectées à l’objectif d’annulation. La mise en œuvre de cette annulation d’actions interviendra postérieurement à la réalisation de la fusion approuvée par l’assemblée ce jour.

Bruxelles autorise l’acquisition de Tele2 NL par T-Mobile NL. L’opération envisagée devrait conduire à la fusion de T-Mobile NL, filiale de Deutsche Telekom, et de Tele2 NL, filiale de Tele2, respectivement troisième et quatrième plus grands opérateurs sur le marché de détail néerlandais des télécommunications mobiles. L’entité issue de la concentration continuerait d’occuper la troisième position sur le marché néerlandais, après KPN et VodafoneZiggo.

L’enquête a d’abord permis de constater que la concentration envisagée n’était pas susceptible de conduire à de fortes hausses de prix en raison de la part de marché cumulée limitée (25% environ) et de son augmentation relativement faible induite par Tele2 NL (gain de 5% environ). Il existe en outre des incertitudes quant au rôle de Tele2 NL en tant que force concurrentielle majeure sur le marché néerlandais.

Ensuite, la Commission européenne a constaté que l’opération n’accroîtrait pas la probabilité d’une coordination des comportements entre les opérateurs de réseaux mobiles, notamment parce que les deux autres opérateurs de réseaux mobiles, KPN et VodafoneZiggo, ont des stratégies et des incitations différentes qui s’appuient en grande partie sur la vente croisée de services de télécommunication mobile à leur clientèle fixe (vente de « paquets » de services de télécommunications).

Enfin, l’enquête a révélé qu’aucune modification potentielle des conditions offertes aux opérateurs de réseaux mobiles virtuels à la suite de l’opération envisagée n’aurait d’incidence importante sur le niveau de concurrence sur le marché néerlandais des télécommunications mobiles.

Dès lors, l’enquête de la Commission a permis de constater que l’opération envisagée n’était pas susceptible d’influer de façon significative sur le niveau des services ou sur les prix acquittés par les clients des services de télécommunication mobile aux Pays-Bas. La Commission en a donc conclu que l’opération ne poserait pas de problème de concurrence dans l’Espace économique européen ou une partie substantielle de celui-ci et l’a autorisée sans condition.

GFI Informatique : l’OPA va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 27 novembre 2018, l’AMF a examiné le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et l’a déclaré conforme (visa sous le n°18-537). Le groupe qatari Mannai Corporation, qui détient déjà 96,60% du capital et des droits de vote, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 10,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 30% sur le cours du 25 septembre 2018, dernière séance avant l’annonce du projet d’offre, et une prime de 29,6% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur une période de 2 mois avant cette date.

Bruxelles autorise, sous conditions, l’acquisition de Shire par Takeda Pharmaceutical. L’enquête de la Commission européenne s’est concentrée sur les traitements de la maladie inflammatoire de l’intestin (MII), et en particulier sur les traitements biologiques de la maladie, pour lesquels les activités de Shire et de Takeda se chevauchent. Afin de dissiper les inquiétudes de la Commission en matière de concurrence, Takeda a proposé que le produit actuellement développé par Shire et qui devrait concurrencer l’Entyvio soit cédé, avec les droits liés à son développement, à sa fabrication et à sa commercialisation, à un acquéreur qui serait disposé à mettre au point le médicament. Ces engagements suppriment donc totalement le chevauchement entre les activités de Takeda et celles de Shire sur le marché sur lequel la Commission a constaté des problèmes de concurrence. Celle-ci a dès lors conclu que l’opération envisagée ne poserait plus de problème de concurrence. La décision est subordonnée au respect intégral des engagements contractés.

Michael  Kors peut acquérir Versace. La Commission européenne a approuvé, en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations, l’acquisition du contrôle exclusif de Gianni Versace (Italie) par Michael Kors (Etats-Unis). Michael Kors et Gianni Versace sont tous deux actifs dans la conception, le développement, la fabrication, la distribution, la vente en gros, la vente au détail et la vente sous licence de produits de luxe tels que les accessoires de luxe, les chaussures et les vêtements. La Commission a conclu que l’acquisition envisagée ne poserait aucun problème de concurrence, étant donné que le chevauchement des activités des sociétés est limité.

TxCell : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique visant les actions de la société, spécialisée dans le développement des immunothérapies cellulaires, et l’a déclaré conforme (visa n°18-500). Sangamo Therapeutics, qui détient désormais 68,43% du capital, s’engage à acquérir au prix unitaire de 2,58 € la totalité des actions non détenues, ainsi que la totalité des 50 000 actions TxCell susceptibles d’être émises par l’exercice des BSA encore en circulation. Le prix de l’offre représente une prime de 177,4% sur le cours du 20 juillet 2018, dernière séance avant annonce de l’offre, et une prime de 149,4% sur la moyenne pondérée des 60 séances avant cette date. Si les conditions requises sont remplies, Sangamo a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Thales et Gemalto ont le feu vert de l’Afrique du Sud. Les deux sociétés annoncent avoir obtenu l’autorisation règlementaire de la part de l’autorité de la concurrence en Afrique du Sud. Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine, en Israël et en Turquie, et les décisions d’autorisation relatives aux investissements étrangers en Australie, au Canada, et aux Etats-Unis (CFIUS), Thales et Gemalto ont maintenant obtenu 7 des 14 autorisations requises. Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités compétentes afin d’obtenir les autorisations restantes en Australie, aux États-Unis, au Mexique, en Nouvelle-Zélande en Russie et au niveau de l’Union Européenne. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation règlementaire relative aux investissements étrangers auprès de l’autorité compétente en Russie. L’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations, ce qui est envisagé au premier trimestre 2019.

Bruxelles autorise l’acquisition de la Saur par EQT Fund Management. Saur est active dans la gestion de l’eau et des eaux usées. Saur conçoit et construit également des infrastructures hydrauliques, ainsi que des systèmes de traitement de l’eau et des eaux usées pour les industries. EQT est un investisseur financier qui investit dans divers secteurs. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne soulèverait aucun problème de concurrence étant donné que les deux entreprises ne sont pas présentes sur les mêmes marchés.

Aufeminin : l’OPR de TF1 va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique de retrait et l’a déclaré conforme (visa n°18-483). TF1, qui contrôle désormais 95,26% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 39,47 €. Ce prix fait ressortir une prime de 49,5% sur le cours du 8 décembre 2017, dernière séance avant l’annonce de l’offre initiale, et de 51,6% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. L’initiateur a demandé à l’AMF de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’OPR quel qu’en soit le résultat.

L’Autorité de la concurrence autorise le projet de rachat du groupe Capio par Ramsay Générale de Santé. Ramsay Générale de Santé est la filiale française du groupe australien Ramsay Health Care, qui exploite des établissements de santé au Royaume-Uni, en Australie, en France, en Italie, en Indonésie et en Malaisie. En France, Ramsay Générale de Santé exploite 120 établissements de santé privés. Le groupe suédois Capio exploite pour sa part environ 180 cliniques en Europe, dont 23 sont localisés en France. L’opération projetée s’inscrit dans le cadre d’une offre publique d’achat, annoncée le 13 juillet 2018, et qui expire le 25 octobre 2018.

L’Autorité de la concurrence a examiné les effets de l’opération dans les régions et les départements où les parties exploitent simultanément des établissements de santé, en Île-de-France, Rhône-Alpes, Midi-Pyrénées, Provence-Alpes-Côte d’Azur, et dans les départements du Rhône et de la Haute-Garonne. Elle a constaté que la part de marché cumulée des parties est systématiquement inférieure à 50%, quels que soient les marchés analysés. Par ailleurs, les cliniques des parties sont confrontées à la concurrence de nombreux établissements de santé publics et privés dans chacune des zones de chevauchement d’activité.

Conformément à sa pratique établie dans ce secteur, l’Autorité contrôle notamment les effets négatifs que l’opération pourrait avoir sur les prix des prestations annexes facturées aux patients et sur la qualité médicale de l’offre de soins afin d’éviter tout risque de « captation » des praticiens et tout appauvrissement de la diversité de l’offre de soins. En l’espèce, après un examen approfondi de la situation des différentes zones notamment en Île-de-France et à Lyon, elle  a notamment écarté tout risque d’effet tarifaire défavorable sur les prestations annexes non médicales (supplément chambre particulière, hébergement et repas des accompagnants, télévision, téléphone, prestations exceptionnelles) ou tout risque de dégradation de la qualité de l’offre de soins médicaux offerts aux patients.

Sur les marchés amont de l’approvisionnement de biens (matériel médical) et de services (blanchisserie, nettoyage) aux établissements de santé, l’Autorité de la concurrence a constaté que l’opération projetée n’est pas de nature à créer ou à renforcer une puissance d’achat, ou à placer les fournisseurs en état de dépendance économique, dans les marchés concernés. La nouvelle entité disposera sur ces marchés d’une position limitée, en France et en Europe, et les fournisseurs conserveront des débouchés suffisants.

L’opération projetée n’est donc pas susceptible de poser des problèmes de concurrence sur les marchés de l’offre de diagnostics et de soins hospitaliers, ainsi que sur les marchés de l’approvisionnement des établissements de santé.

Capio recommande l’OPA de Ramsay Générale de Santé (RGdS). Le 8 octobre 2018, RGdS a augmenté le prix de l’offre à 58 couronnes par action en numéraire et a renoncé à la condition d’autorisation des autorités de concurrence, la réalisation de l’offre n’étant donc plus soumise à l’obtention de cette autorisation. RGdS a décidé d’abaisser la condition liée au seuil d’acceptation de sorte que la réalisation de l’offre est désormais conditionnée à l’apport d’actions Capio permettant à RGdS de détenir plus de 75% des actions de Capio (sur une base entièrement diluée).

Le conseil d’administration de Capio a décidé à l’unanimité de recommander aux actionnaires d’accepter l’offre. Il a également décidé de retirer la proposition faite aux actionnaires de se prononcer sur la cession envisagée de Capio Santé S.A. (i.e. les activités françaises de Capio) et a en conséquence annulé l’assemblée générale extraordinaire qui était appelée à se prononcer sur ladite cession le 18 octobre 2018.

« Nous nous réjouissons de la recommandation positive du conseil d’administration de Capio et sommes désormais convaincus que les actionnaires de Capio soutiendront fermement l’opération, a déclaré Pascal Roché, directeur général de RGdS. Les décisions prises ce jour marquent une étape importante dans la création d’un leader de l’hospitalisation privée en Europe avec le soutien de Capio, ses employés et ses actionnaires. »

Thyssenkrupp entérine le projet de scission. Le conseil de surveillance de Thyssenkrupp AG a approuvé à l’unanimité la proposition du directoire de diviser le groupe en deux sociétés distinctes. A l’avenir, les activités liées aux produits industriels et aux matériaux seront gérées comme des sociétés indépendantes cotées ayant un accès direct aux marchés des capitaux. Le directoire a été invité à préparer les détails de la transaction pour les mois à venir. Dr. Bernhard Pellens prend la présidence du conseil de surveillance et  Guido Kerkhoff est nommé directeur général.

Bruxelles  autorise l’acquisition du contrôle conjoint de SFR Filiale par KKR et Altice. SFR Filiale comprend l’activité de pylônes de télécommunication de SFR SA, société sous contrôle exclusif d’Altice en France. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence dans la mesure où KKR et SFR Filiale ne sont pas actives sur le même marché ou sur des marchés liés ou connexes. En outre, SFR Filiale faisant déjà partie du groupe Altice, l’opération n’entraînera aucun changement en termes de chevauchement des activités de SFR Filiale et d’Altice. La transaction a été examinée dans le cadre de la procédure simplifiée du contrôle des concentrations.

Atos et Syntel reçoivent l’autorisation du CFIUS. Atos, leader international de la transformation digitale, annonce aujourd’hui avoir été informé que l’examen par le Comité pour l’investissement étranger aux États-Unis (CFIUS) de son projet d’acquisition de Syntel est terminé et qu’il n’y a pas de problèmes de sécurité nationale non résolus concernant l’opération. L’agrément du CFIUS était la dernière autorisation réglementaire en suspens avant la réalisation de l’opération. Des décisions favorables en matière de concurrence ont déjà été obtenues auprès des autorités de la concurrence aux États-Unis, en Autriche, en Serbie et en Inde. L’opération reste soumise à l’approbation des actionnaires de Syntel lors de l’assemblée extraordinaire prévue le 1^er octobre 2018. L’opération devrait ensuite être réalisée au début du quatrième trimestre 2018.

Pour en savoir plus : Journal des OPA.

Thales et Gemalto obtiennent le feu vert du CFIUS. Les deux sociétés annoncent aujourd’hui avoir obtenu l’autorisation règlementaire de la part du Comité pour l’investissement étranger aux Etats-Unis (CFIUS). Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine, en Israël et en Turquie, et les décisions d’autorisation relatives aux investissements étrangers en Australie et au Canada, Thales et Gemalto ont ainsi obtenu 6 des 14 autorisations requises. L’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations règlementaires, ce qui est envisagé avant la fin de l’année 2018.

Thales et Gemalto obtiennent le feu vert de l’Autorité de la concurrence en Turquie. La décision, notifiée aujourd’hui à Thales, est effective depuis le 27 août 2018.  Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine et en Israël, et les décisions d’autorisation relatives aux investissements étrangers en Australie et au Canada, Thales et Gemalto ont obtenu 5 des 14 autorisations règlementaires requises.

Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités de concurrence compétentes afin d’obtenir les autorisations réglementaires restantes en Afrique du Sud, en Australie, aux Etats-Unis, au niveau de l’Union Européenne, au Mexique, en Nouvelle-Zélande et en Russie. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation CFIUS aux Etats-Unis et l’autorisation règlementaire relative aux investissements étrangers auprès de l’autorité compétente en Russie. Comme prévu, l’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations, ce qui est envisagé avant la fin de l’année 2018.

Pour rappel, tel qu’annoncé le 10 août 2018, la période d’acceptation a été à nouveau prolongée par Thales, conformément à une exemption accordée par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM), et s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la condition suspensive relative aux autorisations règlementaires (et au plus tard jusqu’à la date limite, fixée au 31 mars 2019).

Bruxelles autorise l’acquisition des activités de santé grand public de Merck (Allemagne) par Procter & Gamble, fabricant mondial de biens de consommation. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne poserait aucun problème de concurrence car les activités des sociétés sont généralement complémentaires. L’opération donne lieu à un nombre limité de chevauchements horizontaux pour lesquels la Commission a constaté, à la suite de son enquête sur le marché, que la concurrence restera suffisante après la transaction. La transaction a été examinée dans le cadre de la procédure normale d’examen des fusions.

Bruxelles autorise le rachat des activités de chimie de spécialités d’Akzo Nobel à Carlyle. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne poserait aucun problème de concurrence compte tenu des chevauchements horizontaux et verticaux mineurs entre les activités des parties. La transaction a été examinée dans le cadre de la procédure simplifiée d’examen des fusions. Akzo Nobel a l’intention de restituer la plus grande partie du produit net à ses actionnaires.

Bruxelles autorise la concentration entre Praxair et Linde, sous réserve du respect de certaines conditions. A la suite de son enquête approfondie, la Commission européenne a conclu en effet que l’opération envisagée, telle qu’initialement notifiée, aurait sensiblement réduit la concurrence sur plusieurs marchés de l’Espace économique européen (EEE). Pour dissiper les craintes de la Commission en matière de concurrence, Praxair et Linde ont offert les engagements suivants :

• la cession à un acquéreur approprié de la totalité de l’activité gazière de Praxair dans l’EEE, y compris toutes les entités légales, les actifs et le personnel. Cette cession couvre les gaz industriels, médicaux et à usages spéciaux et l’hélium. Elle couvre aussi les contrats d’approvisionnement en hélium requis pour répondre à la demande dans l’EEE ;
• le transfert des parts de Praxair dans SIAD, une entreprise commune italienne active en Europe centrale et orientale et en Italie, vers le partenaire actuel de Praxair dans l’entreprise commune, Flow Fin, qui deviendra le propriétaire exclusif de SIAD ;
• la cession des contrats d’approvisionnement supplémentaires en hélium, en plus de ceux nécessaires pour répondre à la demande dans l’EEE, vers un ou plusieurs acquéreurs appropriés. Le volume total d’approvisionnement en hélium cédé permettra ainsi de répondre aux inquiétudes en matière de concurrence au niveau mondial.

Sur cette base, la Commission considère que l’opération envisagée, telle que modifiée par les engagements, ne posera plus de problèmes de concurrence et fera en sorte que la concurrence soit préservée sur les marchés européens du gaz dans l’intérêt des consommateurs européens.

« Les gaz tels que l’oxygène et l’hélium sont des matières premières essentielles pour bon nombre des produits dont nous avons besoin et que nous utilisons dans notre vie quotidienne. Ainsi, l’oxygène industriel est utilisé en grandes quantités pour produire de l’acier. Et les hôpitaux ont besoin d’oxygène médical pour leurs patients et d’hélium pour l’imagerie par résonance magnétique (IRM). Il existe très peu de sociétés dans le monde capables de fournir tous ces gaz. Avec cette décision, nous faisons en sorte que la fusion entre Praxair et Linde n’engendre pas une concentration accrue en Europe et que les clients continuent à bénéficier de la concurrence sur ces marchés », a déclaré Margrethe Vestager, commissaire chargée de la politique de concurrence.

La Comco autorise la reprise de Goldbach par le groupe de médias suisse Tamedia. Après un examen approfondi, la Commission fédérale de la concurrence a approuvé la reprise prévue de Goldbach par Tamedia sans charges ni conditions. A l’issue du processus d’appel d’offres réussi, où 96,90% du nombre maximal d’actions Goldbach, auquel se réfère l’offre, ont été proposés à Tamedia, une nouvelle condition de l’offre prévue au prospectus est désormais satisfaite, et la reprise va pouvoir être effectuée. La transaction sera réalisée dans les dix prochains jours de Bourse. Après réalisation de la procédure d’annulation, Tamedia indemnisera les actionnaires minoritaires restants et décotera le groupe Goldbach.

Grâce à ce partenariat stratégique, Tamedia et le distributeur Goldbach veulent renforcer leur position sur le marché publicitaire suisse tout en développant leurs activités à l’étranger, notamment dans deux pays voisins, l’Allemagne et l’Autriche. Ensemble, les deux sociétés peuvent offrir à leurs clients une publicité à forte pénétration sur tous les canaux, en complément au fournisseur de publicité extérieur Neo Advertising, dont Tamedia détient une participation majoritaire. Le groupe Goldbach continuera d’être géré comme entité indépendante par le management existant au siège actuel de Küsnacht.

Compte tenu du report de l’exécution en raison de l’examen approfondi de la Comco, une deuxième ligne de négoce des actions Goldbach apportées dans le cadre de l’offre d’achat a été ouverte en mai. La deuxième ligne de négoce reste ouverte jusqu’à trois jours de négoce avant la clôture de l’offre.

Bruxelles autorise l’acquisition de XL Group par le groupe AXA. XL Group est actif dans la fourniture d’assurances et de réassurance à des entreprises industrielles, commerciales et professionnelles et aux sociétés d’assurance. AXA est actif dans l’assurance et la gestion d’actifs dans le monde entier. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence, compte tenu de son impact très limité sur la structure du marché. La transaction a été examinée dans le cadre de la procédure simplifiée de contrôle des concentrations. Pour en savoir plus : https://www.journaldesopa.com/opa-ope-opr/loffre-du-jour/axa-acquiert-xl-group-via-une-opa-amicale-a-5760_16413.html

L’Autorité de la concurrence autorise le rachat des magasins Darty Passy et Darty Montmartre par la société Boulanger. Il s’agit des magasins qui ont fait l’objet des injonctions de cession faites à Fnac Darty par l’Autorité de la concurrence dans sa décision  27 juillet 2018 portant sur le respect par Fnac Darty des engagements souscrits lors de l’opération de rachat de Darty. En dépit de la présence d’un point de vente Boulanger dans chacune de ces deux zones (respectivement les magasins Boulanger Beaugrenelle et Boulanger Madeleine), les parts de marché de la nouvelle entité demeurent limitées et très inférieures à celles détenues par le groupe Fnac Darty dans les mêmes zones. Aux termes de cette décision, l’Autorité a estimé que l’opération n’était pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés et pouvait donc être autorisée sans conditions.

La Chine autorise le projet de rapprochement entre Essilor et Luxottica. L’autorité de la concurrence de la République populaire de Chine (la SAMR) a autorisé le projet de rapprochement entre les deux sociétés après qu’elles aient pris certains engagements relatifs à la conduite de leurs affaires en Chine. En effet, Essilor et Luxottica se sont engagés à, d’une part, informer la SAMR à propos de leurs futures acquisitions et, d’autre part, à mettre les produits et services des deux sociétés à la disposition de l’ensemble des acteurs en Chine de façon équitable.

Ces engagements s’inscrivent pleinement dans la mission du futur groupe EssilorLuxottica « d’aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie » (« to help people see more, be more and live life to its fullest ») et dans le modèle d’affaires ouvert prôné par les deux groupes partout dans le monde.

L’autorisation des autorités chinoises lève la dernière condition suspensive à la réalisation du projet de rapprochement entre les deux sociétés et ouvre ainsi la voie à la conclusion de la transaction. En parallèle, les deux groupes progressent également dans leurs discussions avec l’autorité de la concurrence en Turquie et visent une finalisation du rapprochement à la fin du troisième trimestre.

Direct Energie : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 24 juillet 2018, l’AMF́ a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa sous le n°18-324). Total, qui détient 73,04% du capital du fournisseur d’électricité et de gaz, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 42 € par action. Ce prix extériorise une prime de 31,7% sur le dernier cours avant l’annonce de l’offre (ajusté du dividende 2017 de 0,35 €) et de 25,7% sur les cours moyens pondérés sur les derniers 3 mois avant cette date. Si les conditions sont réunies, Total a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Bercy autorise la reprise de certains titres et actifs du pôle plats cuisinés du groupe Agripole (marques William Saurin, Panzani et Garbit). Comme le prévoit l’article L.430-7-1 du Code de commerce, lorsque des motifs d’intérêt général autres que la préservation de la concurrence le justifient, Bruno Le Maire, ministre de l’Economie et des Finances, a décidé d’autoriser cette opération de concentration sans mise en œuvre de cession d’actifs, sous réserve d’un engagement relatif au maintien de l’emploi au sein de ce groupe.

La concentration Cofigeo/Agripole résulte d’un plan de cession qui fait suite à une procédure de redressement judiciaire ouverte dans un contexte spécifique. Après le décès de sa dirigeante fin 2016 et la découverte de fraudes comptables, le groupe Agripole a rencontré de graves difficultés financières nécessitant l’intervention de l’Etat. L’instruction a montré que la stratégie industrielle dans laquelle s’inscrit cette concentration, indispensable pour redynamiser ce secteur, aurait été remise en cause par l’obligation de céder des actifs. Les conséquences économiques qu’auraient entraînées de telles cessions pour le groupe Cofigeo faisaient apparaître un risque significatif en termes d’emploi.

Ce risque a été évalué en détails, à l’aune des caractéristiques des différents bassins d’emplois concernés. La sauvegarde de l’emploi, dans ce contexte particulier, constitue donc le motif d’intérêt général justifiant la mise en œuvre de cette procédure d’évocation en matière de contrôle des concentrations, explique Bercy. C’est la première fois que cette procédure, qui permet au ministre de réexaminer une décision de l’Autorité de la concurrence à l’aune d’autres objectifs d’intérêt général que le maintien de la concurrence, est utilisée.

Altamir : l’OPA va pouvoir être lancée. L’AMF a examiné le projet d’offre publique d’achat déposé par Amboise SAS, en prenant en compte notamment les courriers d’actionnaires minoritaires, et l’a déclaré conforme (visa n° 18-300 en date du 10 juillet 2018). Amboise SAS, qui détient de concert avec Amboise Partners 29,93% du capital et 29,95% des droits de vote d’Altamir, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues (à l’exception des 18.582 actions B) au prix de 16,71 € par action (dividende de 0,65 € détaché). Ce prix fait ressortir une prime de 26,2% sur le dernier cours coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (13,76 €) et valorise cette société de capital investissement 634 millions d’euros. A l’issue de l’OPA, l’initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions Altamir.

Dom Security : l’OPA simplifiée sur ses propres titres est imminente. Après examen du projet d’offre, l’AMF l’a déclaré conforme, cette décision emportant visa sous le n°18-295 en date du 10 juillet 2018. L’offre sera libellée au prix unitaire de 75 € et portera sur un maximum de 240.000 actions, représentant 10% du capital. Ce prix fait ressortir une prime de 27,1% par rapport au cours du 19 juin. Groupe SFPI, qui détient 70,55% du capital de Dom Security, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation. Cette OPAS s’inscrit dans le cadre d’un projet de réorganisation du groupe devant conduire à la fusion-absorption de Dom Security par Groupe SFPI, sur la base d’une parité indicative de 20 actions Groupe SFPI pour une action Dom Security, soit une prime instantanée de 11,9%.

Heurtey Petrochem : l’OPR dans les starting-blocks. Dans sa séance du 10 juillet 2018, l’AMF a examiné le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions du groupe spécialisé dans l’ingénierie pétrolière et gazière et l’a déclaré conforme (visa n° 18-299). Axens, filiale du groupe IFP Energies Nouvelles, qui détient 95,92% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 30 €. Ce prix fait ressortir une prime de 37,6% sur le dernier cours coté, le 2 mai 2018, et une prime de 32% sur la moyenne des 3 derniers mois.

Afone Participations va pouvoir lancer son OPRA. Dans sa séance du 10 juillet 2018, l’AMF a examiné le projet d’offre publique de rachat de ses propres actions par l’opérateur de télécoms et de paiements électroniques et l’a déclaré conforme (visa n°18-296). Pour rappel, Afone Participations s’engage à acquérir un maximum de 1.000.000 de ses propres actions au prix unitaire de 9,20 €, soit 19,66% du capital, en vue de les annuler. Ce prix fait ressortir une prime de 10,3% sur la moyenne des cours des 3 derniers mois avant l’annonce. Le concert composé des familles Fournier et Durand-Gasselin, qui détient 3.341.239 actions, représentant 65,68% du capital, a fait part de son engagement de ne pas apporter ses titres à l’offre.

Bruxelles autorise le projet d’acquisition d’Abertis par ACS et Atlantia. L’enquête de la Commission européenne a porté, en particulier, sur l’incidence de l’opération envisagée sur le marché des concessions autoroutières dans l’Espace économique européen, notamment en Italie, où les activités d’Abertis se chevauchent avec celles d’Atlantia, et en Espagne, où elles se chevauchent avec celles d’ACS.

Selon les conclusions de la Commission, l’opération envisagée ne posera pas de problèmes de concurrence sur ces marchés, notamment du fait que les trois sociétés ne sont pas les concurrentes les plus proches l’une de l’autre, et en raison de la présence d’autres concurrents importants sur le marché. En outre, il s’agit de marchés hautement réglementés fonctionnant par appels d’offres.

Pour les autres marchés connexes à l’exploitation d’autoroutes à péage, la Commission a conclu à l’absence de problème de concurrence. En effet, l’opération n’accroît de manière significative la présence des trois entreprises dans aucun État membre et il restera plusieurs concurrents puissants sur les marchés concernés. En outre, la Commission a jugé peu probable que ACS, Atlantia et Abertis restreignent l’accès des concurrents à leurs produits, services ou clients.

La Commission a donc conclu que l’acquisition envisagée ne compromettrait la concurrence sur aucun des marchés concernés.

Bruxelles autorise l’acquisition de Direct Energie par Total. La Commission européenne a conclu que la concentration envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence en raison de chevauchements horizontaux et de relations verticales très limités entre les activités des deux entreprises en France et en Belgique. Pour rappel, Total a signé un accord avec les principaux actionnaires de Direct Energie portant sur un projet d’acquisition de 74,33% de son capital, sur la base d’un prix de 42 € par action, coupon de 0,35 € détaché, soit un prix global d’acquisition d’environ 1,4 milliard d’euros.

Une fois cette acquisition réalisée, Total déposera auprès de l’AMF une offre publique obligatoire portant sur les titres de Direct Energie au même prix par action de 42 €, faisant ressortir une prime de 30% par rapport au cours de clôture du 17 avril 2018 et une prime de 24% sur la moyenne des trois derniers mois et de 13% sur la moyenne des six derniers mois pondérée par les volumes.

La fusion-absorption d’ANF Immobilier par Icade est réalisée. Les assemblées générales des deux sociétés ont approuvé la fusion-absorption d’ANF Immobilier par Icade sur la base d’une parité d’échange de 3 actions Icade pour 11 actions ANF Immobilier, soit un ratio d’échange de 0,273 action Icade pour une action ANF Immobilier. La fusion-absorption entraînant la dissolution sans liquidation d’ANF Immobilier a pris effet ce jour à l’issue de l’assemblée générale mixte d’Icade, elle sera rétroactive au 1^er janvier 2018 sur le plan comptable et fiscal.

Icade a procédé ce jour, en application de la parité d’échange, à une augmentation de son capital d’un montant nominal de 640.568,91 € pour le porter de 112.966.652,03 € à 113.607.220,94 €, par la création de 420.242 actions nouvelles. Cette augmentation de capital représente une dilution d’environ 0,57% du capital d’Icade. Les nouvelles actions Icade seront créées, livrées et admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035081 le 4 juillet 2018, date à laquelle les actions ANF Immobilier auront été radiées.

Icade se félicite de la réalisation de cette fusion-absorption qui marque l’aboutissement du rapprochement entre les deux sociétés et fait suite aux opérations intervenues en 2017, à savoir l’acquisition par Icade du bloc de contrôle détenu par Eurazeo et l’offre publique d’achat subséquente. Cette transaction répond aux objectifs d’Icade de diversification de son portefeuille et de développement dans les principales métropoles régionales, et lui permet d’accéder aux projets de développement d’ANF Immobilier d’une valeur de 245 millions d’euros.

ANF Immobilier : les actionnaires approuvent la fusion avec Icade. L’assemblée générale mixte des actionnaires d’ANF Immobilier et l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double, réunies le 28 juin, ont approuvé la fusion-absorption d’ANF Immobilier par Icade. En conséquence, la réalisation de cette fusion demeure uniquement soumise à son approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’Icade convoquée le 29 juin 2018 à 9h30. Dans ce cadre, ANF Immobilier confirme qu’elle a demandé la suspension de la cotation de ses titres sur Euronext Paris ce jour après clôture de la Bourse.

Si le projet de fusion-absorption est approuvé par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’Icade, la suspension sera maintenue jusqu’au 4 juillet 2018, date à laquelle les nouvelles actions Icade seront émises et admises aux négociations sur Euronext Paris et les actions ANF Immobilier radiées de la cote. Dans le cas contraire, les actionnaires seront informés de la cessation de la suspension de la cotation des titres ANF Immobilier par un nouvel avis.

Pour rappel, si à la date prévue de réalisation de la fusion (le 29 juin 2018), des actionnaires d’ANF Immobilier n’étaient pas propriétaires du nombre d’actions ANF Immobilier nécessaire, en application de la parité d’échange de la fusion (soit 3 actions Icade pour 11 ANF Immobilier), pour obtenir un nombre entier d’actions Icade, les intermédiaires financiers concernés cèderont sur le marché Euronext Paris les actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus et répartiront les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits, dans un délai de 30 jours à compter du 4 juillet 2018.

Business & Decision : l’OPA simplifiée d’Orange dans les starting-blocks. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n°18-265 en date du 26 juin 2018). L’opérateur télécom, via sa filiale Network Related Services, qui détient désormais 62,69% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 7,93 €. Ce prix représente une prime de 1,7% sur le cours du 4 mai, dernier jour de négociation précédant les rumeurs de rachat, et une prime de 10% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Si les conditions nécessaires sont satisfaites, Orange demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Naturex : Givaudan va pouvoir lancer son OPA. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n°18-261 en date du 26 juin 2018). Le leader mondial de la création d’arômes et de parfums, qui détient désormais, directement et indirectement via SGD, 40,79% du capital et 44,90% des droits de vote, s’engage donc à acquérir les actions non détenues au prix de 135 € par action. Ce prix fait apparaître une prime de 42,1% sur le dernier cours avant l’annonce de l’offre (95 €) et une prime de 46,9% sur la moyenne pondérée par les volumes des 3 derniers mois avant cette date (91,9 €). Si les conditions sont réunies, l’initiateur a l’intention de mettre en œuvre le retrait obligatoire sur les actions Naturex.

ABN AMRO Bank : Bruxelles donne son feu vert à BNP Paribas. La Commission européenne a approuvé l’acquisition du contrôle exclusif d’ABN AMRO Bank Luxembourg par BNP Paribas. ABN AMRO Bank Luxembourg fournit des services bancaires aux particuliers. BNPP est active à l’échelle mondiale sur les marchés de la banque de détail et des services bancaires aux particuliers, ainsi que de la banque d’entreprise et de la banque institutionnelle. La Commission a conclu que l’opération ne soulèverait pas de problème de concurrence, compte tenu des chevauchements horizontaux et verticaux limités entre les activités des deux entreprises.

Bruxelles autorise le projet de rachat de Sky par Comcast. La Commission a autorisé sans conditions le rachat de Sky par Comcast, une société américaine exerçant ses activités sur le marché mondial des médias, de la technologie et du divertissement. La Commission a conclu que l’opération ne poserait pas de problème de concurrence en Europe.

L’opération envisagée associerait Sky, premier opérateur de télévision payante en Autriche, en Allemagne, en Irlande, en Italie et au Royaume-Uni, et Comcast, propriétaire de Universal Pictures, l’un des six grands studios de cinéma hollywoodiens, et opérateur de chaînes de télévision telles que CNBC, Syfy ou E!.

Comcast et Sky exercent principalement leurs activités sur des marchés différents en Allemagne, en Autriche, en Irlande, en Italie, au Royaume-Uni et en Espagne. Ils ne sont en concurrence que pour une part limitée de leurs activités, principalement pour l’acquisition de contenus télévisuels et l’offre en gros de chaînes de télévision payante de base.

La Commission a conclu que le projet de rachat n’entraînerait qu’une augmentation limitée des parts de marché existantes de Sky sur les marchés de l’acquisition de contenus télévisuels, ainsi que sur le marché de l’offre en gros de chaînes de télévision dans les États membres concernés.

Bruxelles autorise l’acquisition d’Uniper par Fortum. La Commission européenne a autorisé sans conditions, en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations, l’acquisition d’Uniper par Fortum. Ces deux entreprises sont présentes dans le secteur de l’énergie. La Commission est parvenue à la conclusion que l’opération ne poserait pas de problème de concurrence au sein de l’Espace économique européen.

M^me Margrethe Vestager, commissaire chargée de la politique de concurrence, a déclaré à ce sujet : « Il est essentiel de garantir la concurrence sur les marchés européens de l’électricité, car l’électricité est utilisée par tous. Fortum et Uniper sont des acteurs clés de la production d’électricité dans les pays nordiques, et plus particulièrement en Suède. La concentration envisagée peut être autorisée, notamment parce qu’il existe un niveau élevé d’interconnexion entre les différents pays nordiques et d’importantes capacités de production inutilisées en Suède. Nous sommes donc parvenus à la conclusion que la concurrence restera vive après la concentration ».

La justice a autorisé la fusion entre AT&T et Time Warner. Mardi 12 juin, un juge fédéral de Washington a autorisé sans condition la fusion entre l’opérateur télécoms et le propriétaire des chaînes HBO et CNN ainsi que des studios WarnerBros, ouvrant la voie à la création d’un géant dans le secteur des médias et de l’Internet. La justice a estimé en effet que le gouvernement américain n’avait pas été en mesure d’apporter la preuve que cette opération serait préjudiciable à la concurrence.

Pour chaque action Time Warner détenue, les actionnaires recevront 53,75 dollars en numéraire et l’équivalent de 53,75 dollars en titres AT&T (1,437 action si le cours moyen d’AT&T est inférieur à 37,411 dollars ; 1,3 action si le cours moyen d’AT&T est supérieur à 41,349 dollars), soit une contrepartie totale de 107,50 dollars par action. A l’issue de la transaction d’un montant de 85,4 milliards de dollars, les actionnaires de Time Warner détiendront entre 14,4% et 15,7% du nouvel ensemble.

Aufeminin : l’OPA simplifiée de TF1 va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa sous le n°18-240 en date du 12 juin 2018). La première chaîne de télévision, qui détient désormais 78,07% du capital (après les avoir acquis auprès d’Axel Springer), s’engage à acquérir les actions non détenues au prix modifié de 39,47 € contre 38,74 € initialement, soit une majoration de 1,9%. Ce prix fait ressortir une prime de 48,4% sur le cours du 8 décembre 2017, dernière séance avant les premières rumeurs, et une prime de 51,2% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Si les conditions requises sont remplies, TF1 a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Vergnet : recapitalisation approuvée, la cotation reprend le 7 juin 2018. L’assemblée générale mixte des actionnaires de cette société spécialisée dans la fourniture de solutions en énergie renouvelable a approuvé l’ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la recapitalisation. Celle-ci s’inscrit dans le cadre du plan de continuation adopté par le Tribunal de commerce d’Orléans le 6 mars 2018 et consiste en la réalisation des opérations suivantes :

– une opération d’augmentation de capital d’un montant nominal de 275 840,86 € par émission de 13 792 043 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Arum Industries ;

– une augmentation de capital réservée à la société JMS Consultancy DWC d’un montant nominal de 66 666,66 € par émission de 3 333 333 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

– une augmentation de capital réservée aux créanciers ayant opté pour la conversion de leurs créances en capital dans le cadre du plan de continuation d’un montant maximum de 100 361,24 € par l’émission de 5 018 062 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et,

– une attribution gratuite de 2 676 338 bons de souscription d’action à l’ensemble des actionnaires permettant une augmentation de capital d’un montant maximum de 53 526,76 €.

A l’issue de l’augmentation de capital qui lui est réservée et avant réalisation des autres opérations, Arum Industries détiendra une participation représentant 63,80% du capital et des droits de vote de Vergnet franchissant ainsi, à la hausse, le seuil de 50% du capital et des droits de vote. Pour rappel, l’AMF a accordé le 29 mai dernier à Arum Industries une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique.  Vergnet a demandé à Euronext Growth Paris la reprise de la cotation de son titre (code ISN FR0004155240 – ALVER), à l’ouverture de la Bourse de Paris, le 7 juin 2018.

Electro Power Systems (EPS) : l’offre d’Engie va pouvoir démarrer. Après avoir examiné le projet d’OPA simplifiée, l’AMF l’a déclaré conforme, cette décision emportant visa sous le n° 18-204 en date du 29 mai 2018. GDF International, filiale à 100% d’Engie, qui a acquis 56,09% du capital de cette entreprise spécialisée dans les solutions de stockage d’énergie, s’engage à acquérir le solde des actions au prix unitaire de 9,50 € (et les BSA au prix unitaire de 9,30 €). Le prix de 9,50 € présente une décote de 16,7% sur le dernier cours précédent l’annonce de l’acquisition et une décote de 24,6% sur la moyenne des 60 dernières séances précédant cette même date. En revanche, il fait apparaître une prime de 30,1% sur le prix d’introduction en Bourse en avril 2015 (7,30 €). A noter que GDF International n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions.

Unibail-Rodamco : l’acquisition de Westfield est approuvée par la justice australienne. Unibail-Rodamco prend acte de l’annonce faite par Westfield Corporation le 29 mai 2018, selon laquelle la Cour Suprême de New South Wales a adopté les ordonnances approuvant les Schemes permettant l’acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco. Westfield a annoncé que la société présenterait les ordonnances de la Cour auprès de l’Australian Securities and Investments Commission (ASIC) le 30 mai 2018, date à laquelle chacun des Schemes de Westfield entrera en vigueur. La mise en œuvre de l’opération est prévue le 7 juin 2018.

Beni Stabili et Foncière des Régions approuvent le projet de fusion. A la suite de l’accord du conseil d’administration de Beni Stabili, le 24 mai, le conseil d’administration de Foncière des Régions a approuvé le lendemain à l’unanimité le projet de fusion entre les deux sociétés et la parité d’échange de 8,5 actions Foncière des Régions pour 1 000 actions Beni Stabili. Les conseils d’administration des deux sociétés se réuniront d’ici fin juillet afin d’approuver le projet de traité de fusion. L’opération sera par la suite soumise aux votes des assemblées générales extraordinaires de Beni Stabili, le 5 septembre et de Foncière des Régions, le 6 septembre. La réalisation de la fusion est attendue pour la fin d’année 2018.

Cette fusion constitue une étape majeure dans la simplification de l’organisation du groupe et permet d’accentuer les liens entre ses différents métiers. Foncière des Régions consolide ainsi son statut d’opérateur immobilier européen intégré et leader sur ses marchés, en se renforçant sur ses trois axes stratégiques que sont les grandes métropoles européennes, le développement immobilier et la culture clients. Afin d’incarner pleinement sa dimension européenne et de réunir ses équipes sous une bannière commune, Foncière des Régions changera de nom le 29 mai prochain et déploiera sa nouvelle marque dans les différents pays où elle est présente.

Unibail-Rodamco : l’AG approuve l’acquisition de Westfield. L’assemblée générale annuelle mixte d’Unibail-Rodamco s’est tenue à l’Hôtel Salomon de Rothschild à Paris. Toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires ont été adoptées, y compris celles relatives à l’opération Westfield et au jumelage des actions du nouveau groupe. Le titre jumelé du nouveau groupe, composé d’une action Unibail-Rodamco et d’une action de WFD Unibail-Rodamdco N.V. de classe A, sera coté sur Euronext Amsterdam (marché de référence) et Euronext Paris et négocié sous une ligne de cotation unique (symbole : URW). Le titre jumelé sera également coté à la Bourse de Sydney sous forme de Chess Depositary Interest.

Le 24 mai 2018, les porteurs de titres Westfield se réuniront pour se prononcer sur les schemes of arrangement relatifs à l’opération Westfield. L’opération a été recommandée à l’unanimité par la famille Lowy et par le conseil d’administration de Westfield. Le 12 avril 2018, Westfield a annoncé que l’Australian Securities & Investments Commission (ASIC) a enregistré le Securityholder Booklet. Ce document contient le rapport de l’expert indépendant, qui indique que l’opération sert au mieux les intérêts des porteurs de titres Westfield en l’absence d’une offre mieux-disante.

Les actionnaires ont par ailleurs approuvé les comptes de l’exercice 2017 et le versement d’un dividende de 10,80 € par action dont un acompte de 5,40 € par action versé le 29 mars 2018, dont 4,15 € issus du résultat exonéré (régime SIIC) et 1,25 € issu du résultat des activités taxables du Groupe. Le solde du dividende de 5,40 € par action sera mis en paiement le 30 mai 2018, issu du résultat des activités taxables du groupe. La date de détachement du coupon est le 28 mai 2018.

Bruxelles autorise le rachat de Rockwell Collins par United Technologies (UTC). La décision est subordonnée à la cession d’activités dans le domaine des actionneurs, des commandes de vol, des systèmes de protection contre le givrage et des circuits oxygène. UTC et Rockwell Collins fournissent en effet des systèmes et des équipements pour l’industrie aérospatiale à des avionneurs tels que Boeing et Airbus. Les deux entreprises fabriquent une large gamme de produits et ont des portefeuilles largement complémentaires. UTC est axée sur des produits tels que les systèmes de génération électrique, de propulsion et d’atterrissage alors que Rockwell Collins se concentre sur l’avionique et différents équipements pour l’aménagement des cabines.

Pour en savoir plus sur l’opération : https://www.journaldesopa.com/opa-ope-opr/loffre-du-jour/united-technologies-achete-rockwell-collins_14294.html