Archives pour la catégorie Feu au vert

Evergreen (ex-Digigram) : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 21 juillet 2020, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-367). Evergreen SAS, qui détient désormais 54,43% du capital d’Evergreen, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 1,03 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 68,9% sur le cours du 13 décembre 2019, dernière séance avant la suspension de cotation, et une prime de 54,5% sur la moyenne pondérée des 60 séances avant cette date. Evergreen n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. Elle a l’intention de procéder à un rapprochement par voie de fusion-absorption d’Evergreen par Digigram, avec pour objectif la cotation de l’entité ainsi fusionnée afin d’accélérer le plan de développement d’Evergreen. Cette opération sera soumise à l’approbation des actionnaires de Digigram et à l’examen de l’AMF.

Technicolor : l’assemblée générale approuve le plan de restructuration financière. Le spécialiste des technologies de l’image annonce, sur la base des informations reçues, que la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration financière a été approuvée, à une très large majorité, dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, comme prévu, les accords relatifs à la première tranche du nouveau financement ont été conclus le 17 juillet, et cette première tranche sera mise à disposition ce jour, pour un montant d’environ 240 millions d’euros (nets de frais et commissions). La prochaine étape de la restructuration financière du Groupe est l’arrêté du projet de plan de sauvegarde financière accélérée par le Tribunal de commerce de Paris. A cet effet, une audience se tiendra le 21 juillet afin d’examiner le projet de plan, en vue d’un arrêté le 28 juillet 2020.

Bruxelles autorise l’acquisition d’Osram par AMS. La Commission européenne a approuvé sans condition le projet d’acquisition d’Osram par AMS. Les deux sociétés sont des fournisseurs mondiaux de capteurs optiques, y compris certains capteurs de lumière et diodes laser pour les marchés de l’électronique grand public, automobile, industrielle, médicale et autres. La transaction combinerait les solutions et technologies optiques des semi-conducteurs des sociétés. Sur la base de son enquête préliminaire, la Commission a constaté que l’opération, telle que notifiée, ne réduirait pas de manière significative la concurrence directe entre les sociétés sur les marchés des semi-conducteurs optiques.

La Commission a également constaté que les relations verticales entre les activités d’AMS et d’Osram n’avaient pas nui à la concurrence, principalement parce que l’entité issue de la concentration n’aurait pas eu un pouvoir de marché suffisant pour restreindre l’accès des concurrents aux intrants essentiels ou à un client suffisant. La Commission a également examiné si l’entité issue de la concentration pouvait exclure des concurrents, par des pratiques telles que le regroupement de certains produits. La Commission a conclu que l’entité issue de la concentration ne disposerait pas d’un pouvoir de marché suffisant pour s’engager dans de telles stratégies et nuire à la concurrence. La Commission a donc conclu que l’opération ne poserait aucun problème de concurrence dans l’EEE et a réglé l’affaire sans condition.

Peugeot SA : le projet de rapprochement avec FCA a été approuvé. Lors de l’assemblée générale mixte, qui s’est réunie jeudi 25 juin 2020, les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions proposées, notamment celles liées au projet de rapprochement avec Fiat Chrysler Automobiles. L’assemblée générale a aussi ratifié la cooptation de Zhang Zutong en qualité de membre du conseil de surveillance du constructeur automobile et le renouvellement du mandat de Catherine Bradley.

Bruxelles autorise l’acquisition d’une partie de Thyssenkrupp Elevator. La Commission européenne a approuvé, en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations, l’acquisition de Thyssenkrupp Elevator AG par Advent aux États-Unis et Cinven au Royaume-Uni. La Commission a conclu que l’acquisition envisagée ne poserait aucun problème de concurrence étant donné qu’Advent n’aurait pas la capacité ni l’incitation à restreindre l’accès des concurrents aux intrants essentiels et/ou à une clientèle suffisante sur le marché pour les services de réparation et d’entretien d’escaliers mécaniques.

Explosifs et Produits Chimiques (EPC) : nouvelle étape dans le projet de changement de contrôle. Cet expert de la démolition urbaine ou industrielle annonce qu’elle a obtenu du Commissariat aux Assurances du Luxembourg la décision de non-objection attendue. Cette décision marque la levée d’une autre condition suspensive à l’acquisition de la totalité du capital d’EJ Barbier (holding de contrôle détenant 67,46% du capital d’EPC) par 4 Décembre SAS (société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par Argos).

Business & Decision : l’OPR est imminente. Dans sa séance du 26 mai 2020, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-211). Orange Business Services (ex-Network Related Services, contrôlée par Orange), qui détient 93,62% du capital de cet expert de la data, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 7,93 €. Ce prix fait ressortir une prime de 3,7% sur le cours au 11 février 2020, dernière séance avant l’annonce de l’opération, et une prime de 30% sur la moyenne des 60 séances avant cette date. Orange a d’ores et déjà indiqué qu’il sollicitera, à l’issue de l’OPR, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

April : l’OPR dans les starting-blocks. Dans sa séance du 26 mai 2020, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-215). Andromeda Investissements (CVC Capital Partners), qui détient désormais 99,02% du capital de ce courtier en assurances, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 22 €. Ce prix fait ressortir une prime de 28,2% par rapport au cours du 28 décembre 2018, dernière séance avant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives, et une prime de 38,7% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Andromeda Investissements a demandé à l’AMF de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’OPR.

Blue Solutions : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 26 mai 2020, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-213). Le groupe Bolloré, qui détient 95,53% du capital de ce spécialiste des batteries au lithium, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 17 €. Ce prix fait ressortir une prime de 0,9% sur le dernier cours avant l’annonce de l’offre, le 12 mars 2020, et une prime de 0,8% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. A l’issue de l’OPA, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée.

EuropaCorp annonce l’approbation unanime du projet de plan de sauvegarde par les comités de créanciers, ainsi que le soutien de Front Line et de Luc Besson au projet de restructuration. Les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde seront soumises au vote des actionnaires réunis en assemblée générale, laquelle sera convoquée dans les prochaines semaines.

Le projet de plan de sauvegarde prévoit notamment la conversion en capital de l’intégralité des créances de fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine et Falcon sur EuropaCorp. Ils détiendraient en conséquence respectivement 60,15% et 6,29% du capital d’EuropaCorp, les actionnaires actuels conservant 33,56% du capital. Vine et M. Luc Besson (incluant sa holding Font Line) concluraient également un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert prenant effet à compter de la réalisation de la capitalisation des créances.

A cet égard, à la suite des votes positifs des comités de créanciers sur le projet de plan de sauvegarde, Front Line et M. Luc Besson voteront en faveur de l’ensemble des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires, nécessaires à la mise en œuvre du plan. Front Line et M. Luc Besson, détiennent à ce jour environ 31,58% du capital et 31,63% des droits de vote.

La mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde reste également soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, à savoir notamment l’obtention d’une décision de l’AMF, purgée de tout recours, confirmant l’absence d’obligation de déposer une offre publique du fait des opérations envisagées (notamment les opérations de capitalisation des créances et la déclaration de concert). La société a obtenu, dans le cadre de la procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de commerce de Bobigny, l’extension de sa période d’observation jusqu’au 13 mai 2020.

Assa Abloy peut acquérir Agta Record sous conditions. Assa Abloy a reçu, en phase 1, un accord sous conditions de la Commission Européenne pour acquérir indirectement la participation de 54% dans Agta Record, détenue par les actionnaires de la société Agta Finance. Le closing est attendu au deuxième semestre 2020 si les exigences et conditions fixées par Bruxelles sont remplies.

Pendant la procédure d’approbation, Assa Abloy a pris un certain nombre d’engagements en vue de solutionner les problèmes de concurrence soulevés par la Commission Européenne, y compris de vendre certaines activités d’Agta Record et d’Assa Abloy à des tiers. Il s’agit des opérations d’Agta Record aux Pays-Bas, en Autriche, en Hongrie et en Slovénie et des activités portes automatiques d’Assa Abloy en France et au Royaume-Uni. Parallèlement, l’activité de portes souples rapides d’Agta Record, en France, sera cédée.

Il est important que toutes ces activités soient reprises par un acquéreur expérimenté et motivé qui les accueillera dans un nouveau cadre et leur donnera les moyens de se développer. La totalité des désinvestissements concernés représente plus de 20% du chiffre d’affaires d’Agta Record. Malgré tout, l’essentiel des synergies entre Assa Abloy et Agta Record sera réalisé, est-il précisé.

Après l’acquisition, Assa Abloy détiendra approximativement 93% des actions et des droits de vote d’Agta Record et lancera rapidement une OPA pour le reste du capital au prix de 70 € par action, sous réserve de l’opinion de l’expert indépendant qui sera nommé par Agta Record dans le cadre de ladite offre et de l’approbation de l’AMF.

Bruxelles autorise l’acquisition du contrôle conjoint d’un portefeuille d’hôtels par AccorInvest et Accor. La Commission européenne a approuvé, en vertu du règlement européen sur les concentrations, l’acquisition du contrôle conjoint d’un portefeuille de 73 hôtels situés en Hongrie, Lituanie, Pologne, Roumanie, Slovaquie et République Tchèque par AccorInvest, société basée au Luxembourg, et le groupe Accor, basé en France. Le portefeuille de 73 hôtels appartient actuellement à la société d’investissement polonaise Orbis, une filiale d’Accor et comprend des hôtels de luxe, haut de gamme ainsi que de classe économique.

AccorInvest est une société d’investissement qui détient et gère des hôtels et des entreprises hôtelières en Europe et dans le monde entier. Accor intervient dans le secteur de l’hôtellerie en Europe, Asie, Afrique, au Moyen-Orient et en Amérique. La Commission a conclu que l’acquisition envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence compte tenu de son impact très limité sur la structure du marché.

Brasseries du Cameroun : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-045). La Société des Brasseries & Glacières Internationales (Groupe Castel), qui détient de concert avec la SNI 83,67% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 128,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 42,8% sur le dernier cours avant l’annonce (90 €), le 15 janvier 2020, et une prime de 49% sur la moyenne des 60 séances avant cette date (86,20 €). Ce prix valorise cette société fondée en 1948, leader au Cameroun sur les marchés de la bière et des boissons gazeuses non alcoolisées, 737 millions d’euros. A noter que la société Heineken s’est engagée à apporter à l’offre la totalité de sa participation, représentant 8,75% du capital de la SABC. A l’issue de cette OPA, les actions seront radiées d’Euronext Paris.

Oeneo : l’OPA simplifiée va pouvoir être lancée. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-027). Caspar (holding de la famille Hériard Dubreuil, laquelle contrôle Rémy Cointreau), qui détient 63,15% du capital de cette société spécialisée dans la fabrication de tonneaux et de bouchons, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 13,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 11,6% sur le dernier cours coté sur le compartiment B d’Euronext Paris avant l’annonce et une prime de 26,2% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois précédents. Si les conditions requises sont remplies, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Weborama : l’OPA simplifiée au prix rehaussé va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-029). Startup Avenue, qui détient désormais 80,66% du capital de cette société spécialisée dans la collecte de données marketing et la diffusion de campagnes publicitaires en ligne, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 5,60 €, contre 5,40 € initialement, soit une majoration de 3,7%. Ce prix fait ressortir une prime de 101,4% sur le dernier cours échangé sur Euronext Growth avant l’annonce de l’opération et une prime de 65,7% sur la moyenne des 60 séances avant le 15 novembre 2019. Si les conditions sont remplies, Startup Avenue a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

Les actionnaires de Tiffany & Co. approuvent l’acquisition par LVMH. Lors d’une assemblée extraordinaire, qui s’est tenue ce 4 février 2020, les actionnaires de Tiffany ont voté à une très large majorité en faveur de l’accord précédemment annoncé, le 25 novembre 2019, relatif au projet d’acquisition de Tiffany par LVMH. L’accord porte sur l’acquisition des actions Tiffany à un prix unitaire de 135 $ payable en numéraire. L’opération valorise la maison internationale de haute joaillerie Tiffany à environ 14,7 milliards d’euros, soit 16,2 milliards de dollars. La finalisation de l’opération est toujours prévue pour le milieu de l’année 2020, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires et des autres conditions usuelles.

Akka Technologies : feu vert pour l’OPA sur Data Respons. Suite à l’annonce du projet d’acquisition de Data Respons du 19 décembre 2019 au prix de 48 couronnes norvégiennes par action, Akka Technologies, spécialisée dans le conseil en ingénierie digitale et les services R&D, a reçu l’autorisation par l’Autorité de la concurrence allemande, le 30 janvier 2020. Désormais, la seule condition à la réalisation de l’offre est l’obtention de 90% du capital social de Data Respons. Sous réserve que ce niveau soit atteint ou non et sous réserve d’aucune autre condition suspensive, l’offre devrait donc être finalisée d’ici la fin de la période d’offre, prévue le 10 février 2020, sous réserve d’une prolongation à la discrétion de l’acquéreur, qui ne pourra pas aller au-delà du 23 mars 2020.

Continental Building Products : Saint-Gobain a obtenu l’accord des actionnaires en vue de son acquisition et l’autorisation des autorités de la concurrence américaines. La clôture de la transaction est prévue le 3 février 2020. Au terme de cette opération, Saint-Gobain procèdera à l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37 $ par action, dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1,4 milliard de dollars (1,3 milliard d’euros). Soit une prime de 34,4% par rapport au cours moyen pondéré sur le NYSE des 60 derniers jours au 11 novembre 2019.

Continental Building Products, acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord, emploie 645 collaborateurs et devrait réaliser en 2019 un chiffre d’affaires estimé à 510 millions de dollars et un Ebitda ajusté estimé à 130 millions de dollars selon le consensus des analystes financiers.

Feu vert au rachat du Groupe Nice Matin par la société NJJ, contrôlée par Xavier Niel. L’Autorité de la concurrence a procédé à l’examen de la prise de contrôle exclusif du groupe Nice-Matin (GNM), qui édite les titres Nice-Matin, Var-Matin et Monaco-Matin, par la société holding NJJ (Le Monde, L’Obs), contrôlée par Xavier Niel.

NJJ est active notamment dans le secteur de la presse. À ce titre, elle détient, par le biais de ses filiales, des participations contrôlantes au sein des sociétés qui éditent les titres de presse Le Monde et L’Obs ainsi que les sites internet qui y sont rattachés. GNM, de son côté, édite quant à elle les titres de presse quotidienne régionale Nice-Matin, Var-Matin et Monaco-Matin, ainsi que leurs sites internet. NJJ qui ne détenait, depuis 2019, qu’une participation non-contrôlante, détiendra à l’issue de l’opération le contrôle exclusif de GNM.

Compte tenu des différences de nature qui existent entre les différents titres édités par GNM (titres de presse quotidienne régionale) et NJJ (titres de presse quotidienne nationale et magazines), l’opération ne donne lieu à aucun chevauchement d’activité dans le secteur de la presse écrite, estime l’Autorité. En revanche, l’opération donne lieu à des chevauchements d’activités très limités sur les marchés de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne et de la vente d’espaces publicitaires en ligne.

L’analyse concurrentielle de l’opération a conduit à s’intéresser au risque de « vente liée » entre les différents titres de presse quotidienne nationale, de presse magazine et de presse quotidienne régionale édités par les parties, ainsi qu’entre les espaces publicitaires et les petites annonces présentes dans ces titres.

Constatant l’existence de différences très marquées entre les lectorats de ces différents journaux et la faible diffusion payante des titres édités par NJJ dans les départements du Var et des Alpes-Maritimes, l’Autorité a écarté tout risque de couplage au détriment des lecteurs entre ces différentes activités de NJJ,  à l’issue de l’opération. Pour les mêmes raisons, l’Autorité a écarté un tel risque s’agissant des petites annonces.

Après avoir relevé les différences existants entre les annonceurs des titres de presse régionaux édités par GNM et des titres nationaux édités par NJJ, l’Autorité a également écarté le risque de vente liée des espaces publicitaires présents sur les différents titres édités par la nouvelle entité. L’Autorité de la concurrence a donc autorisé l’opération sans engagements.

Bruxelles autorise sous conditions l’acquisition d’Allergan par AbbVie. L’autorisation de la Commission européenne est subordonnée à la cession d’un produit en cours de développement par Allergan – un inhibiteur de l’IL-23, baptisé brazikumab –, pour le traitement des maladies inflammatoires de l’intestin. Ces maladies « sont des affections chroniques qui ont des effets dévastateurs sur la vie de millions de personnes, a déclaré M^me Margrethe Vestager, vice-présidente exécutive de la Commission. Notre décision fait en sorte que l’opération de concentration entre AbbVie et Allergan ne perturbe pas le développement d’un traitement innovant prometteur contre les maladies de ce type. Cela permettra d’élargir le choix de traitements et d’offrir de meilleurs prix aux patients ».

Pour rappel, AbbVie, groupe pharmaceutique américain, spécialisé dans la recherche et le développement de médicaments thérapeutiques, a annoncé fin juin 2019 l’acquisition du laboratoire californien Allergan, dont le produit phare est le Botox. Selon les termes de cette transaction amicale, les actionnaires d’Allergan recevront 0,866 action AbbVie et 120,30 $ en espèces pour chaque action Allergan apportée, soit une contrepartie totale de 188,24 $ par action, ce qui fait ressortir une prime de 45% par rapport au cours du 24 juin 2019. Selon AbbVie, l’acquisition générera des synergies annuelles avant impôts et d’autres réductions de coûts d’au moins 2 milliards de dollars la troisième année. A l’issue de la transaction, les actionnaires d’AbbVie détiendront 83% du nouvel ensemble et ceux d’Allergan 17%.

Traqueur : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 20-002). Coyote System, qui détient désormais 90,51% du capital de cette société spécialisée dans les produits de localisation de véhicules volés, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 1,70 €. Ce prix fait ressortir une prime de 38,2% sur le dernier cours coté avant l’annonce de l’augmentation de capital suivie du projet d’offre (soit 1,23 €, le 2 octobre 2019) et une prime de 33,9% sur la moyenne des cours sur les 60 dernières séances avant cette date. Les conditions de détention étant d’ores et déjà réunies, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée.

Afone Participations : l’OPR est imminente. Dans sa séance du 17 décembre 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n°19-572). Le concert d’actionnaires, formé par FL Finance et Awys, qui détient 85,85% du capital (hors actions autodétenues) et 92,29% des droits de vote de cet opérateur de télécommunications et de paiements électroniques, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 13 €. Ce prix fait ressortir une décote de 3,7% sur le cours de clôture du 27 septembre 2019, dernière séance avant l’annonce de l’OPR, et une prime de 1,3% sur la moyenne des 3 mois précédant cette date. Il fait néanmoins ressortir une prime de 41,3% sur le prix de l’offre publique de rachat d’actions (9,20 €), qui s’est déroulée du 12 juillet au 3 août 2018 et avait porté sur 15,6% du capital. A l’issue de l’OPR, les co-initiateurs solliciteront la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

ITS Group : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 17 décembre 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n°19-573). ITS Participations, holding de reprise contrôlée majoritairement par M. Jean-Michel Bénard (PDG d’ITS Group), qui détient désormais 51,56% du capital de cette entreprise de services du numérique (ESN), s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 6,62 €. Ce prix représente une prime de 50,8% sur le cours de clôture au 16 octobre 2019 et une prime de 48,4% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédents. Si les conditions requises sont remplies, l’initiateur a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

Futuren : l’OPR d’EDF Energies Renouvelables est imminente. Dans sa séance du 3 décembre 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique de retrait visant les actions de ce producteur d’électricité d’origine éolienne et l’a déclaré conforme (visa n° 19-558). EDF Renouvelables et EDF Energies Nouvelles Belgium, qui détiennent de concert 90,50% du capital, s’engagent à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 1,15 €. Ce prix, identique à celui de l’OPA simplifiée du 6 au 19 juillet 2017, fait ressortir une prime de 2,7% sur le cours du 30 septembre 2019, dernière séance avant l’annonce de l’offre, et une prime de 1,8% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. A l’issue de l’offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sera demandée.

Iliad : l’OPRA va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 3 décembre 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique de rachat de ses propres actions de la maison mère de Free et l’a déclaré conforme (visa n° 19-557). Iliad s’engage à acquérir en vue de les annuler un maximum de 11.666.666 actions, soit 19,73% du capital, au prix unitaire de 120 €. Ce prix fait ressortir une prime de 26,2% par rapport au cours du 11 novembre 2019 et une prime de 37,7% par rapport au cours moyen des 3 mois précédant cette date. Xavier Niel, qui détient 52,07% du capital d’Iliad, n’apportera pas ses actions à l’OPRA. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions apportées serait supérieur à l’offre, il sera procédé à une réduction des demandes proportionnelle. L’OPRA est toutefois soumise à la condition de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Iliad, prévue le 20 décembre 2019.

EssilorLuxottica : approbation du transfert des obligations de Luxottica. L’assemblée générale des porteurs d’obligations a approuvé, aujourd’hui, le transfert des obligations émises par Luxottica en 2014, à échéance du 10 février 2024, au taux de 2,625%, pour un montant total de 500 millions d’euros, à EssilorLuxottica, la mainlevée des obligations des garants au titre des obligations et certaines autres modifications des termes et conditions des obligations, telles qu’intégralement présentées au sein d’un « Consent Solicitation Memorandum », en date du 24 octobre 2019. Luxottica et EssilorLuxottica attirent l’attention des porteurs d’obligations sur le fait que, comme indiqué au sein du Consent Solicitation Memorandum, le transfert sera effectif à compter de l’Implementation Date.

Les Nouveaux Constructeurs : l’assemblée approuve l’apport partiel d’actifs. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 21 novembre 2019 a adopté l’ensemble des résolutions proposées. L’assemblée générale a ainsi approuvé le traité d’apport partiel d’actifs à la société Les Nouveaux Constructeurs Investissement de son activité de prestation de services de promotion immobilière et de son activité accessoire de services support aux filiales du groupe. L’apport et les modifications statutaires en résultant prendront effet au 1^er janvier 2020.

Oceasoft : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 19 novembre 2019, l’Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 19-529). Dickson Acquisition France (contrôlée par la société d’investissement américaine May River Capital), qui détient désormais 62,08% du capital de ce concepteur de capteurs pour l’industrie, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 2,85 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 100,7% sur le cours du 23 septembre 2019, dernière séance avant l’annonce de l’offre, et une prime de 144% sur la moyenne des cours des 3 derniers mois précédant cette date. Si les conditions sont réunies, Dickson Acquisition France a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

SIPH : l’OPR dans les starting blocks. Dans sa séance du 19 novembre 2019, l’Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 19-535). La Compagnie Financière Michelin (CFM), qui détient désormais de concert avec la SIFCA 93,32% du capital de ce leader de la production de caoutchouc naturel en Afrique, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 85 €. Ce prix fait apparaître une prime de 4,9% sur le cours du 14 octobre 2019 et une prime de 6,1% sur la moyenne pondérée des 60 séances précédant cette date. En application de l’article 237-1 du règlement général, l’initiateur sollicitera à l’issue de l’offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Groupe Flo : l’OPA simplifiée est imminente. Dans sa séance du 19 novembre 2019, l’Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 19-531). Groupe Bertrand, qui détient désormais 78,05% du capital de ce groupe de restauration, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 0,21 €. Ce prix est égal au cours du 5 août 2019, dernière séance avant l’annonce de l’opération, et fait apparaître une prime de 0,9% sur la moyenne des 3 derniers mois avant cette date. Si les conditions requises sont remplies, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Financière Marjos : l’OPA simplifiée va pouvoir être lancée. Dans sa séance du 19 novembre 2019, l’Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 19-533). Krief Group (contrôlé par M. Louis Petiet), qui détient de concert avec Park Madison Equities 65,12% du capital de l’ex-Clayeux sans activité opérationnelle désormais, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 0,10 € par action. Ce prix fait ressortir une décote de 44,4% sur le dernier cours coté avant l’annonce de l’opération (le 12 juillet 2017) et une décote identique sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédents. A l’issue de l’offre, l’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions.

Capgemini a obtenu l’autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations pour son projet d’acquisition d’Altran. Capgemini a dorénavant obtenu l’ensemble des autorisations réglementaires requises, notamment auprès du CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) aux Etats-Unis, et des autorités de la concurrence en Inde, aux Etats-Unis, au Maroc et désormais de la Commission européenne. Son offre publique d’achat amicale sur Altran est ouverte depuis le 16 octobre dernier. La date de clôture de l’offre sera désormais fixée par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

NR21 : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 22 octobre 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique déposé par Invest Securities, agissant pour le compte de la société en commandite par actions Altarea, et l’a déclaré conforme (visa n° 19-499). Altarea, contrôlée par MM. Alain Taravella, Jacques Nicolet et Jacques Ehrmann, qui détient 63,63% du capital de NR21, s’engage à acquérir les actions détenues au prix unitaire de 1,13 €. L’initiateur n’envisage pas de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions d’Euronext Paris. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 25 octobre au 12 novembre 2019.

La Française des Jeux (FDJ) annonce l’approbation de son document d’enregistrement par l’Autorité des marchés financiers en date du 17 octobre 2019, sous le numéro I.19-035. L’approbation du document d’enregistrement de FDJ constitue la première étape du projet de privatisation par voie d’introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext, à Paris. La réalisation définitive de cette opération est soumise à l’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’opération et à des conditions de marchés favorables.

Altran Technologies : l’OPA de Capgemini va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique d’achat et l’a déclaré conforme, le 14 octobre 2019 (visa n° 19-489). Capgemini, qui détient 11,43% du capital de ce leader mondial des services d’ingénierie et de R&D, s’engage à acquérir chaque action Altran au prix unitaire de 14 €. Ce prix fait ressortir une prime de 24,7% sur le dernier cours du 24 juin 2019, dernière séance avant l’annonce de l’OPA, et une prime de 32,8% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois précédant cette date. L’offre est soumise à la condition de l’obtention par Capgemini d’un nombre d’actions représentant au moins 50,10% du capital social et des droits de vote d’Altran sur une base entièrement diluée. Si les conditions requises sont remplies à l’issue de l’offre éventuellement rouverte, Capgemini a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Latécoère : l’OPA de Searchlight Capital Partners est désormais imminente. L’AMF a examiné le projet d’offre publique visant les actions de cet équipementier aéronautique et l’a déclaré conforme (visa n° 19-477). SCP SKN Holding I (Searchlight Capital Partners), qui détient 26,05% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix de 3,85 € par action. Ce prix fait ressortir une prime de 34,1% sur le dernier cours coté au 28 juin 2019, dernière séance avant l’annonce de l’offre, et une prime de 22,3% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédant cette date. Si les conditions requises sont remplies, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Millet Innovation : l’OPA simplifiée de Curae Lab dans les starting blocks. L’AMF a examiné le projet d’offre visant les actions de cette société spécialisée dans les produits de podologie vendus en pharmacies et l’a déclaré conforme (visa n° 19-481). Curae Lab (société contrôlée via GTF Conseil par M. Franck Sinabia), qui détient désormais au moins 90% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 20,20 €. Ce prix fait apparaître une prime de 13,5% par rapport au dernier cours avant l’annonce des négociations exclusives (17,80 €, au 7 juin 2019) et de 17,5% par rapport aux cours moyens pondérés des 60 séances précédant cette date. Si les conditions requises sont remplies, Curae Lab a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

SuperSonic Imagine : l’OPA de Hologic Hub va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique d’achat visant les actions de cette société spécialisée dans l’imagerie médicale par ultrasons (échographie) et l’a déclaré conforme (visa n° 19-479). Hologic Hub, qui détient désormais 45,92% du capital, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 1,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 44,2% sur le cours du 20 juin 2019 (1,04 €), dernière séance avant l’annonce de l’opération, et une prime de 45,2% sur la moyenne pondérée des 60 séances avant cette date (1,03 €). Si les conditions requises sont remplies, Hologic a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Altran : Capgemini obtient le feu vert au Maroc. Capgemini annonce avoir obtenu l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de la concurrence au Maroc pour son projet d’acquisition d’Altran. Après l’annonce du dépôt du projet de note d’information relatifs à l’OPA auprès de l’AMF, l’obtention de cette autorisation constitue une nouvelle étape vers la finalisation du rapprochement des deux sociétés qui est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.

Capgemini obtient l’autorisation du CFIUS aux Etats-Unis pour son projet d’acquisition d’Altran. Après l’annonce du dépôt du projet de note d’information relatif à l’offre publique d’achat auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’obtention de cette autorisation constitue une nouvelle étape vers la finalisation du rapprochement des deux sociétés qui est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.

Terreïs : l’OPR d’Ovalto est imminente. L’AMF a examiné le projet d’offre publique de retrait visant les titres de cette foncière et l’a déclaré conforme (visa n°19-455). Ovalto, société contrôlée par M. Jacky Lorenzetti (président fondateur de Terreïs), qui détient désormais 96,36% du capital, s’engage à acquérir les titres non détenus aux prix unitaires de 34,62 € par action ordinaire et de 38,34 € par action de préférence, identiques à ceux offerts lors de l’OPRA. Le prix de 34,62 € fait ressortir une prime de 0,3% sur le cours du 23 août 2019 et une prime de 4,3% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédant cette date. Il fait par ailleurs apparaître un bonus de 10,4% par rapport à l’actif net réévalué triple net EPRA au 30 juin 2019 (31,36 €), distributions détachées, retraité de l’OPRA. Ovalto a demandé à l’AMF de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’OPR, quel qu’en soit le résultat.

Aurea : l’OPRA dans les starting blocks. L’AMF a examiné le projet d’offre publique de rachat de ses propres actions, initié par ce spécialiste de la régénération des déchets, et l’a déclaré recevable (visa n° 19-454). L’OPRA porte sur un maximum de 2.300.000 actions, soit 18,84% du capital, au prix unitaire de 6,50 €. Ce prix fait ressortir une prime de 11,3% par rapport au cours de clôture du 31 juillet 2019 et une prime de 18,1% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 3 derniers mois avant cette date. Joël Picard, qui détient directement et indirectement, via les sociétés Financière 97 et Northbrook Belgium, 56,20% du capital et 67,46% des droits de vote, a fait part de son engagement de ne pas apporter ses titres à l’offre. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions apportées à l’OPRA serait supérieur à 2.300.000 actions, il sera procédé à une réduction des demandes proportionnelle. Il n’est pas prévu de retrait obligatoire, ni de radiation des actions Aurea.

Evolis : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. L’AMF a examiné le projet d’offre publique d’achat visant les actions de cette société spécialisée dans les solutions d’identification sur cartes plastiques et l’a déclaré conforme (visa sous le n°19-452). Ce projet fait suite, rappelons-le, à l’apport des participations des actionnaires de référence d’Evolis (MM. Picot, Olivier, Godard et Liatard et M^me Bélanger) et de certains actionnaires historiques, représentant 62,97% du capital, à Cedys & Co, société nouvellement créée et contrôlée à 100% par ces derniers. L’initiateur, qui détient désormais 63,54%, s’engage à acquérir les titres non détenus par lui et les membres du concert au prix de 30 € par action. Ce prix fait apparaître une prime de 23% sur le dernier cours coté sur Euronext Growth avant l’annonce de l’opération et une prime de 30,7% sur la moyenne des cours des 3 derniers mois avant cette date.

Hybrigenics : les actionnaires ont approuvé le projet de prise de contrôle. L’assemblée générale extraordinaire a approuvé l’apport partiel d’actif du pôle DMS Biotech, division de DMS dédiée aux biotechnologies, et sa rémunération par émission d’actions nouvelles d’Hybrigenics. A l’issue de l’opération, DMS Group détiendra 80% du capital d’Hybrigenics. Un commissaire à la scission et aux apports a été désigné par le Tribunal de commerce de Montpellier et ses rapports sur la valorisation et la rémunération de l’apport ont conclu à l’équité de l’opération.

Ce projet reste conditionné à l’obtention par DMS d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers (AMF) à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres Hybrigenics. Sous réserve de l’obtention de cette dérogation, l’apport partiel d’actif devra être effectif avant le 31 décembre 2019.

L’assemblée générale ordinaire a approuvé les comptes annuels 2018. Le conseil d’administration actuel d’Hybrigenics est reconduit dans ses fonctions uniquement jusqu’à la date de réalisation effective de l’apport d’actif. M^me Simonyi et MM. Ansel et Nerin, candidats proposés par DMS en accord avec Hybrigenics, ont été élus en qualité d’administrateurs pour assurer la suite de la gouvernance d’Hybrigenics une fois l’apport réalisé.

La cotation des titres Hybrigenics reprendra normalement le lundi 23 septembre 2019 à 9 heures, après la purge du carnet d’ordres central.

DMS : les actionnaires approuvent le projet de prise de contrôle d’Hybrigenics. Réunis en assemblée générale mixte le 16 septembre 2019 (sur seconde convocation), les actionnaires de Diagnostic Medical Systems Group ont notamment approuvé à l’unanimité le projet de traité d’apport partiel d’actif par DMS Group à Hybrigenics de sa branche d’activité DMS Biotech. Ce projet d’apport partiel d’actif est désormais soumis à l’approbation des actionnaires d’Hybrigenics, convoqués en assemblée générale mixte le 20 septembre 2019 (sur seconde convocation), et reste également conditionné à l’obtention par DMS Group d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres Hybrigenics.

Sous réserve de l’obtention de cette dérogation et de l’approbation par les actionnaires d’Hybrigenics, l’apport partiel d’actif devra être effectif avant le 31 décembre 2019. A l’issue de cette opération, DMS Group détiendrait 80% du capital social d’Hybrigenics et les actionnaires d’Hybrigenics (avant l’opération) en possèderaient 20% à l’issue de l’opération (émission d’actions nouvelles Hybrigenics en rémunération de l’apport de DMS Biotech).

Bruxelles autorise sous conditions le rachat par E.ON d’Innogy. E.ON et RWE, qui contrôle Innogy, sont des entreprises du secteur de l’énergie basées en Allemagne. Elles exercent leurs activités tout au long de la chaîne d’approvisionnement énergétique, de la production à la vente en gros et au détail d’électricité et de gaz, en passant par la distribution. Elles sont toutes deux actives dans plusieurs États membres, mais leurs activités se chevauchent principalement en Allemagne, en Hongrie, en Slovaquie, au Royaume-Uni et en Tchéquie.

Ces deux entreprises sont engagées dans un échange complexe d’actifs. À l’issue de cet échange d’actifs, E.ON se concentrera sur la distribution et la vente au détail d’électricité et de gaz, tandis que RWE sera principalement présente sur les marchés en amont de la production et de la vente en gros d’électricité.

Après enquête, la Commission européenne a autorisé, en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations, le rachat par E.ON des activités de distribution et de solutions pour les consommateurs d’Innogy, ainsi que de certains de ses actifs de production d’électricité. Cette autorisation est subordonnée au respect intégral de la série d’engagements proposés par E.ON (cession des clients d’E.ON approvisionnés en électricité de chauffage en Allemagne, arrêt de l’exploitation de 34 bornes de recharge électrique présentes sur les autoroutes allemandes, cession des activités d’E.ON concernant la fourniture au détail d’électricité à des clients non réglementés en Hongrie et cession de toutes les activités d’Innogy concernant la fourniture au détail d’électricité et de gaz en Tchéquie).

« Il est important que tous les Européens et toutes les entreprises puissent acheter de l’électricité et du gaz à des prix compétitifs, a déclaré M^me Margrethe Vestager, commissaire chargée de la politique de concurrence. Aujourd’hui, nous pouvons autoriser le rachat d’Innogy par E.ON parce que les engagements proposés par cette dernière feront en sorte que la concentration ne se traduise pas par un choix plus restreint et des prix plus élevés dans les pays où ces entreprises opèrent.»

Casino annonce l’achèvement des autorisations nécessaires au lancement par GPA d’une offre publique d’achat exclusivement en numéraire sur Éxito et à l’acquisition par Casino des actions détenues par Éxito dans Segisor (elle-même détenant directement et indirectement 99,9% des droits de vote et 37,3% des droits économiques dans GPA).

Le conseil d’administration d’Éxito (à l’unanimité) et l’assemblée générale de ses actionnaires ont approuvé hier la cession à Casino de toutes les actions détenues par Éxito dans Segisor dans les termes annoncés le 19 août 2019.

En conséquence, Casino a signé :

– Un pré-accord avec GPA en vertu duquel GPA lancera, par l’intermédiaire d’une filiale détenue à 100%, une OPA exclusivement en numéraire visant la totalité du capital d’Éxito au prix de 18 000 COP par action et Casino apportera la totalité de sa participation (55,3%) ;

– Le contrat d’acquisition d’actions avec Éxito aux termes duquel Casino acquerrait les actions détenues par Éxito dans Segisor.

La réalisation du contrat d’acquisition d’actions conclu avec Éxito est subordonnée à l’allocation (Adjudicación) de l’offre publique d’achat de GPA sur Éxito.

Aurea : le projet d’OPRA est approuvé par les actionnaires. L’assemblée générale extraordinaire de ce spécialiste de la régénération des déchets, qui s’est tenue le 6 septembre 2019 sous la présidence de M. Joël Picard, a approuvé l’ensemble des résolutions figurant à l’ordre du jour. Et notamment la 1^ère, à savoir la réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2.760.000 €, par voie de rachat par la société de ses propres actions. De la sorte, le conseil d’administration a l’autorisation de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires et de mettre en œuvre la réduction de capital qui en découle, puis d’en arrêter le montant définitif.

Officiis Properties : l’OPR de REOF Holding va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 3 septembre 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique de retrait suivie éventuellement d’un retrait obligatoire et l’a déclaré conforme (visa n° 19-420). REOF Holding, qui détient 56,77% du capital s’engage à acquérir la totalité des actions et des obligations convertibles en actions aux prix de 1,20 € par action et de 2,05 € par obligation convertible. Le prix par action de 1,20 € extériorise des primes de 300% par rapport au cours du 26 avril 2019 et de 168,8% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 60 dernières séances avant cette date. REOF Holding a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’OPR, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Coheris : l’OPA de ChapsVision va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 3 septembre 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n°19-418). ChapsVision, qui détient désormais 21,74% du capital de cette société spécialisée dans l’édition de logiciels dédiés à la maîtrise et l’optimisation de la relation client, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix de 2,27 € par action. Ce prix représente une prime de 27% sur le cours du 21 mai 2019 et une prime identique sur la moyenne des cours des 3 derniers mois avant cette date. A noter que l’initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire.

Bruxelles autorise le holding de Patrick Drahi à acquérir Sotheby’s. Sotheby’s est une maison internationale, spécialisée dans les ventes aux enchères d’œuvres d’art et dans l’immobilier de prestige. Next Alt est la participation personnelle de M. Drahi, qui contrôle le groupe Altice. Ce dernier est actif dans la fourniture d’une gamme de services de télécommunications, de contenus, de médias, de divertissement et de publicité dans le monde entier. La Commission européenne a conclu que l’acquisition envisagée ne poserait aucun problème de concurrence, car les activités des sociétés ne se chevauchent pas.

Pour rappel, Next Alt a lancé une OPA, approuvée par le conseil d’administration de Sotheby’s, au prix de 57 $ par action, ce qui fait ressortir une prime de 61% par rapport au cours de clôture de Sotheby’s du 14 juin 2019 à la Bourse de New York et une prime de 56,3% sur la moyenne des 30 dernières séances avant cette date. Sous réserve des conditions habituelles et de l’approbation des actionnaires, la transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2019. Après 31 ans de présence à Wall Street, Sotheby’s est ainsi appelée à quitter la cote.

EDF : Bruxelles autorise l’acquisition d’Energy2Market (E2M), basée en Allemagne. E2M est spécialisée dans la vente directe d’électricité issue de sources d’énergie renouvelables. EDF est active dans la production, la fourniture et le transport d’électricité, principalement en France mais également en dehors. La Commission européenne a conclu que la concentration envisagée ne soulevait pas de problème de concurrence en raison de son impact limité sur le marché. La transaction a été examinée en vertu de la procédure simplifiée de contrôle des concentrations. 

L’Autorité de la concurrence autorise sous conditions la création de la plateforme Salto par TF1, France Télévisions et M6. Salto aura pour activité la distribution de services de télévision, incluant notamment les chaînes de la TNT des sociétés mères et leurs services associés (par exemple, télévision de rattrapage), et l’édition d’une offre de vidéo à la demande par abonnement (« VàDA »). Les offres de Salto seront diffusées sur l’Internet ouvert (« over-the-top ») et seront donc accessibles aux consommateurs directement sur Internet sans l’intermédiaire d’un distributeur. Après avoir examiné les effets possibles de l’opération sur les différents marchés concernés, l’Autorité a autorisé l’opération en la subordonnant à des engagements, lesquels visent à prévenir les risques de coordination entre TF1, France Télévisions et M6. Les sociétés-mères se sont ainsi engagées à mettre en place un ensemble de garanties, individuelles et collectives, destinées à limiter au strict nécessaire et dans un cadre précis les échanges d’informations entre Salto et ses sociétés-mères.

Capgemini signe l’accord de rapprochement avec Altran. Cette étape fait suite à la signature de l’accord de négociations exclusives, le 24 juin 2019, et à la finalisation des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel. Le Comité d’entreprise international de Capgemini a émis son avis sur l’opération le 16 juillet 2019, et le Comité central d’entreprise de l’UES d’Altran et le Comité d’entreprise européen d’Altran ont également chacun émis leur avis sur l’opération le 2 août 2019 et le 8 août 2019, respectivement.

Réuni le 9 août 2019, le conseil d’administration d’Altran a considéré à l’unanimité des membres présents ou représentés que l’offre au prix de 14 euros par action est dans l’intérêt de la société, de ses actionnaires, de ses salariés ainsi que des autres parties prenantes, a approuvé les termes de l’offre, et a indiqué qu’il avait l’intention de recommander aux actionnaires de la société d’apporter leurs actions à l’offre dans le cadre de l’avis motivé qui sera rendu après remise du rapport de l’expert indépendant. Le conseil d’administration d’Altran a également désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant.

Le dépôt de l’offre par Capgemini demeure soumis à la réalisation de diverses conditions préalables usuelles liées notamment à l’obtention d’autorisations réglementaires (comme le CFIUS aux Etats-Unis, et au titre du contrôle des concentrations). Cependant, Capgemini se réserve la possibilité d’y renoncer et de déposer l’offre publique d’achat avant la finalisation de ces dernières démarches.

L’offre sera soumise à la condition de l’obtention par Capgemini d’un nombre d’actions représentant au moins 50,10% du capital social et des droits de vote d’Altran sur une base entièrement diluée. Comme annoncé précédemment, la finalisation de ce rapprochement est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.

Occidental Petroleum finalise l’acquisition d’Anadarko, faisant suite au vote des actionnaires à 99% en faveur de cette opération, lors d’une assemblée extraordinaire. Pour rappel, Occidental acquiert Anadarko dans le cadre d’une transaction à hauteur de 78% en espèces et 22% en actions pour un montant de 55 milliards de dollars, dette comprise. Pour une contrepartie globale de 76 $ par action Anadarko, chaque actionnaire recevra 0,2934 action nouvelle Occidental et 59 $ en espèces. Quant à Total, qui a signé un accord engageant avec Occidental, il va pouvoir acquérir des actifs d’Anadarko en Afrique pour un montant de 8,8 milliards de dollars. Cette cession était conditionnée au succès de l’offre en cours d’Occidental pour le rachat d’Anadarko.

Bruxelles autorise l’acquisition de Celgene par Bristol-Myers Squibb (BMS). BMS et Celgene sont deux sociétés pharmaceutiques mondiales engagées dans le développement et la commercialisation de médicaments innovants. La transaction crée des chevauchements horizontaux entre les produits commercialisés et les produits en développement des deux sociétés dans les domaines des maladies auto-immunes, de l’oncologie et des maladies fibrotiques. À la suite de son enquête sur le marché, la Commission a conclu que l’opération envisagée ne poserait pas de problème de concurrence compte tenu du nombre de concurrents réels et potentiels et de son impact limité sur les marchés de l’Espace économique européen.

Pour rappel, selon les termes de l’accord, les actionnaires de Celgene recevront une action Bristol-Myers Squibb et 50 $ en espèces pour chaque action Celgene. Chaque action recevra également un certificat de valeur conditionnelle négociable (contingent value right ou CVR), qui donnera à son détenteur le droit de recevoir un paiement unique de 9 $ en espèces après approbation par la FDA de trois médicaments.

Sur la base du cours de l’action Bristol-Myers Squibb du 2 janvier 2019 (52,43 $), la contrepartie en espèces et en actions à recevoir par les actionnaires de Celgene est évaluée à 102,43 $ par action, soit une prime instantanée de 53,7% (hors CVR). A l’issue de la fusion, les actionnaires de Bristol-Myers Squibb devraient détenir 69% du nouvel ensemble et les actionnaires de Celgene 31%.

L’Autorité de la concurrence autorise sous conditions l’acquisition de Mondadori France par Reworld Media. Au terme de son analyse, l’Autorité a identifié des problèmes de concurrence sur le marché des magazines automobiles, sur lequel la nouvelle entité aurait détenu trois des quatre principaux titres diffusés en France : Auto Moto, Auto Plus et L’Auto-Journal. Afin de remédier aux doutes exprimés par l’Autorité, Reworld Media s’est engagée à céder soit L’Auto Journal, soit Auto Moto à un concurrent qui sera agréé dans les prochains mois par l’Autorité. Cet engagement est de nature à réduire la puissance de marché de Reworld Media et à garantir le maintien d’une concurrence suffisante et une pluralité des offres éditoriales aux lecteurs des magazines automobiles généralistes en France, explique l’Autorité qui a donc autorisé l’opération, sous réserve de cet engagement.

Coheris : avis motivé du conseil d’administration sur le projet d’OPA de ChapsVision. Sur la base, notamment, de l’avis favorable rendu par le CSE et du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable de l’offre au prix de 2,27 € par action (dividende détaché), le conseil d’administration a considéré que l’offre était réalisée dans l’intérêt de ses salariés, de la société, et de ses actionnaires, et a décidé d’émettre un avis favorable et de recommander aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’offre.

Le conseil d’administration a également décidé d’apporter à l’offre les actions auto-détenues à l’exception des 115.004 actions auto-détenues susceptibles d’être remise par la société au titre des 115.004 actions gratuites 2019 attribuées par la société et en cours d’acquisition et des 10.171 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité, soit un total de 314.693 actions auto-détenues qui seront apportées à l’offre.

Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’offre, déposera ce jour, 18 juillet 2019, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’offre et le projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF.

Elis annonce l’autorisation du projet d’acquisition de Kings Laundry en Irlande par l’autorité de concurrence locale. Elis, prestataire multiservices international qui fournit des solutions de location-entretien d’articles textiles, d’hygiène et de bien-être, présent en Europe et en Amérique latine, annonce que le projet d’achat de Kings Laundry en Irlande a été autorisé par l’Irish Competition and Consumer Protection Commission (CCPC) à la suite d’un examen détaillé (Phase II). Pour finaliser l’autorisation, le CCPC a exigé la mise en place de dispositions juridiques obligatoires par Elis. Ces dispositions sont relatives à la cession de quelques contrats dans le secteur de la Santé. Elis a l’intention de se conformer à ces dispositions dans les prochains mois et procéder ainsi à la finalisation de la transaction.

April : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 9 juillet 2019, l’Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique et l’a déclaré conforme (visa n° 19-333). Andromeda Investissements (société détenue par des fonds gérés par une filiale indirecte de CVC Capital Partners), qui détient désormais 75,50% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 21,60 €. Ce prix fait ressortir une prime de 25,9% sur le cours d’April, la veille de l’annonce de l’opération (le 28 décembre 2018), et de 36,2% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois avant cette date. A noter que l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Bruxelles autorise l’acquisition de Worldpay par FIS. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne poserait pas de problème de concurrence, compte tenu, d’une part, du chevauchement horizontal limité des activités des sociétés et, d’autre part, de l’absence d’effets verticaux anticoncurrentiels résultant du rapprochement de FIS et de Worldpay. Pour mémoire, en mars 2019, Fidelity National Information Services (FIS), géant américain des technologies dans les services financiers, a signé un accord de fusion définitif avec le leader mondial des systèmes de paiements pour un montant de 43 milliards de dollars (dette comprise). Dans ce cadre, les actionnaires de Worldpay recevront 0,9287 action nouvelle FIS et 11 $ en espèces pour chaque action Worldpay. A la clôture de la transaction, les actionnaires de FIS détiendront 53% du nouvel ensemble et ceux de Worldpay 47%.

Bruxelles autorise l’acquisition de Red Hat par IBM. Ces entreprises américaines du secteur des technologies de l’information vendent des solutions informatiques à des entreprises. Les activités de Red Hat concernent principalement les logiciels libres (open-source) et les services de support, tandis que celles d’IBM ont trait à une grande variété de solutions dans le domaine des technologies de l’information, notamment des logiciels, du matériel et des services informatiques.

La Commission européenne est parvenue à la conclusion que l’opération envisagée ne poserait aucun problème de concurrence sur l’un ou l’autre des marchés concernés et l’a autorisée sans condition. Et ce d’autant qu’IBM a l’intention d’utiliser les capacités complémentaires de Red Hat pour continuer à développer et à proposer des solutions de nuage hybride ouvertes. Cela conduirait à un choix plus étendu pour les entreprises clientes, lesquelles pourraient partager plus facilement leurs charges de travail entre des serveurs propres et de nombreux nuages publics et privés.

Pour rappel, IBM s’offre Red Hat pour 34 milliards de dollars, dette comprise, via une OPA au prix de 190 $ par action, faisant ressortir une prime de 62,8% sur le dernier cours coté avant l’annonce, fin octobre 2018, à Wall Street.

Terreïs : l’offre publique de rachat d’actions va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 25 juin 2019, l’AMF a examiné le projet d’OPRA et l’a déclaré conforme. Terreïs s’engage à acquérir un maximum de 11.847.822 actions en vue de les annuler, soit 46,14% du capital, aux prix unitaires de 34,62 € par action ordinaire et 38,34 € par action de préférence, après prise en compte des distributions, détachées le 1^er juillet 2019 (25,38 € par action ordinaire et 25,56 € par action de préférence).

En tenant compte de ces distributions et du prix proposé dans le cadre de l’offre, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront 60 € par action ordinaire et 63,90 € par action de préférence. Le prix de 60 € fait ressortir une prime de 48,9% sur le cours du 8 février 2019 avant l’annonce de la cession d’un portefeuille de 28 actifs immobiliers et une prime de 61,7% sur la moyenne pondérée des 3 derniers mois avant cette date. La société Ovalto, qui détient 53,79% du capital, a fait part de son engagement de ne pas apporter ses titres à l’offre. En conséquence, les demandes de rachat d’actions Terreïs dans le cadre de l’OPRA seront intégralement servies. Sous réserve du feu vert de l’AMF, l’offre devrait se dérouler du 3 au 23 juillet 2019.

Bruxelles autorise l’acquisition de SecureLink par Orange. Orange fournit principalement des services de communications électroniques dans les secteurs de la téléphonie fixe, de la téléphonie internet et de la téléphonie mobile dans différents pays du monde. SecureLink opère des infrastructures et fournit à des entreprises et à des clients institutionnels des services gérés dans le domaine de la cybersécurité. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence en raison de son impact très limité sur la structure du marché. L’opération a été examinée dans le cadre de la procédure simplifiée du contrôle des concentrations.

Bruxelles autorise l’acquisition d’Areas par PAI Partners. Areas est une société de restauration de concession. PAI Partners est une société de capital-investissement. La Commission européenne a conclu que l’opération envisagée ne soulèverait pas de problème de concurrence dans la mesure où les deux entreprises ne sont pas actives sur le même marché ou sur des marchés liés ou complémentaires. La transaction a été examinée dans le cadre de la procédure simplifiée du contrôle des concentrations.

Bourse d’Oslo : Le Nasdaq jette l’éponge, la voie est libre pour Euronext. Le Nasdaq a annoncé lundi 27 mai le retrait de son offre concurrente sur la place norvégienne. Cette décision tient au fait que « la condition d’acceptation minimale pour la réalisation de l’offre ne peut être remplie », comme l’a précisé la filiale nordique du Nasdaq. Pour rappel, les actionnaires d’Euronext ont unanimement voté en faveur de l’acquisition de 100% de la société Oslo Bors VPS. L’approbation des actionnaires était la dernière condition essentielle à la conclusion de la transaction, car la plupart des conditions préalables décrites dans l’offre étaient déjà remplies, y compris l’approbation du ministère des Finances de la Norvège. En conséquence, Euronext s’attend à clôturer la transaction avant la fin du 2^e trimestre 2019.

Euronext : les actionnaires approuvent le rachat de la Bourse d’Oslo. Lors de l’assemblée générale du 16 mai à Amsterdam, les actionnaires du principal opérateur paneuropéen, qui gère déjà les places de Paris, Bruxelles, Amsterdam, Lisbonne et Dublin, ont unanimement voté en faveur de l’acquisition par Euronext de 100% de la société Oslo Bors VPS. L’approbation des actionnaires était la dernière condition essentielle à la conclusion de la transaction, car la plupart des conditions préalables décrites dans l’offre d’Euronext étaient déjà remplies, y compris l’approbation du ministère des Finances de la Norvège. Euronext s’attend à respecter les conditions habituelles restantes et à clôturer la transaction avant la fin du 2^e trimestre 2019.

Le conseil constitutionnel valide également la privatisation de La Française des jeux. S’agissant de l’article 137 autorisant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société La Française des jeux, le Conseil constitutionnel a jugé que, si les dispositions contestées confèrent à cette société des droits exclusifs pour les jeux de loterie commercialisés en réseau physique et en ligne ainsi que pour les jeux de paris sportifs proposés en réseau physique, ces droits exclusifs ne confèrent pas à La Française des jeux un monopole de fait au sein du secteur des jeux d’argent et de hasard qui comprend également les paris hippiques, les jeux de casino et les paris sportifs en ligne. En outre, si La Française des jeux propose, en concurrence avec d’autres opérateurs, des paris sportifs et des jeux de poker en ligne, ces activités, ajoutées à celles de ses droits exclusifs, ne lui confèrent pas non plus une place prépondérante de nature à constituer un monopole de fait au sein du secteur des jeux d’argent et de hasard.

En réponse à un grief tiré de l’atteinte au onzième alinéa du Préambule de la Constitution de 1946, qui protège le droit à la santé, le Conseil constitutionnel relève que la privatisation de La Française des jeux ne saurait la faire échapper à la règlementation en matière de jeux d’argent et de hasard qui, en application de la loi du 12 mai 2010 relative à l’ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d’argent et de hasard en ligne, a pour objet de limiter et d’encadrer l’offre et la consommation des jeux et d’en contrôler l’exploitation afin, notamment, de prévenir le jeu excessif ou pathologique et de protéger les mineurs.

Le conseil constitutionnel valide la privatisation d’ADP. S’agissant des critiques adressées aux articles 130 à 136 redéfinissant le cadre juridique applicable à la société Aéroports de Paris, dans la perspective de sa privatisation, le Conseil constitutionnel a tout d’abord écarté des griefs tirés de la méconnaissance du neuvième alinéa du Préambule de la Constitution de 1946, qui interdit de privatiser une entreprise ayant le caractère d’un monopole de fait ou d’un service public national. Pour écarter la qualification de monopole de fait, le Conseil constitutionnel a relevé que, si la société Aéroports de Paris est chargée, à titre exclusif, d’exploiter plusieurs aérodromes civils situés en Île-de-France, il existe sur le territoire français d’autres aérodromes d’intérêt national ou international.

En outre, si elle domine largement le secteur aéroportuaire français, la société Aéroports de Paris est en situation de concurrence croissante avec les principaux aéroports régionaux, y compris en matière de dessertes internationales, ainsi d’ailleurs qu’avec les grandes plateformes européennes de correspondance aéroportuaire. Enfin, le marché du transport sur lequel s’exerce l’activité d’Aéroports de Paris inclut des liaisons pour lesquelles plusieurs modes de transport sont substituables. Aéroports de Paris se trouve ainsi, sur certains trajets, en concurrence avec le transport par la route et le transport ferroviaire, en particulier pour ce dernier du fait du développement des lignes à grande vitesse.

Quant à l’existence d’un service public national, le Conseil constitutionnel a rappelé sa jurisprudence constante selon laquelle, si la nécessité de certains services publics nationaux découle de principes ou de règles de valeur constitutionnelle, en revanche la détermination des autres activités qui doivent être érigées en service public national est laissée à l’appréciation du législateur ou de l’autorité réglementaire selon les cas, en fixant leur organisation au niveau national.

Comme il l’avait fait par sa décision n° 2019-1 RIP du 9 mai 2019, il a jugé que l’aménagement, l’exploitation et le développement des aérodromes de Paris-Charles-de-Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget ne constituent pas un service public national dont la nécessité découlerait de principes ou de règles de valeur constitutionnelle.

En l’état de la législation, il relève par ailleurs que non seulement aucune disposition en vigueur ne qualifie Aéroports de Paris de service public national mais que, comme le prévoit le code des transports, l’État est compétent pour créer, aménager et exploiter les « aérodromes d’intérêt national ou international », dont la liste, fixée par décret en Conseil d’État, comporte plusieurs aéroports situés dans différentes régions. Ainsi, le législateur n’a pas jusqu’à présent entendu confier à la seule société Aéroports de Paris l’exploitation d’un service public aéroportuaire à caractère national. Certains de ces aérodromes régionaux, exploités par des sociétés également chargées de missions de service public, sont d’ailleurs en situation de concurrence avec Aéroports de Paris.

Il en déduit que la société Aéroports de Paris ne présente pas, en l’état, les caractéristiques d’un service public national au sens du neuvième alinéa du Préambule de la Constitution de 1946. Par l’ensemble de ces motifs, le Conseil constitutionnel juge que les dispositions du neuvième alinéa du Préambule de la Constitution de 1946 ne font pas obstacle au transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société Aéroports de Paris. Le Conseil constitutionnel a par ailleurs écarté les critiques adressées aux dispositions encadrant la privatisation d’Aéroports de Paris et à celles relatives à l’indemnisation d’Aéroports de Paris et à l’exploitation du service public aéroportuaire.

Quotium Technologies : l’OPR va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 14 mai 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et l’a déclaré conforme (visa n°19-197). La société Technologies, qui détient désormais 99,15% du capital et 99,52% des droits de vote de cet acteur français de l’édition logicielle, s’engage à acquérir les actions non détenues au prix unitaire de 11,30 €. Ce prix fait apparaître une prime de 0,9% sur le dernier cours avant l’annonce (11,20 €) et une prime de 0,3% sur la moyenne pondérée des 60 dernières séances. L’initiateur a demandé à l’AMF de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l’OPR, quel qu’en soit le résultat.

Stallergenes Greer : l’acquisition des actions non détenues par Waypoint est approuvée. Toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Scheme of arrangement ont été adoptées par les majorités requises lors de l’assemblée de la Haute Cour de Justice et de l’assemblée générale tenues ce jour. L’entrée en vigueur du Scheme est désormais prévue le 16 mai 2019. La radiation des actions Stallergenes Greer d’Euronext Paris est prévue le 17 mai 2019.

Aux termes du Scheme, les actionnaires auront le droit de recevoir 37 € en numéraire pour chaque action, ce qui valorise à 730,1 millions d’euros ce leader dans le développement des traitements d’immunothérapie allergénique, actuellement détenu à 83,9% par Waypoint (Ares Life Sciences). Ce prix fait ressortir une prime de 42,9% sur le dernier cours avant l’annonce et une prime de 33,5% sur la moyenne pondérée des cours sur les 3 mois précédents. Le paiement de la contrepartie en numéraire à l’agent payeur des actionnaires est prévue au plus tard le 23 mai 2019, avec un paiement ensuite aux actionnaires, conformément aux procédures normales.

Pour rappel, prenant en considération la part limitée du flottant de Stallergenes Greer, Waypoint a estimé que les avantages d’une cotation sont limités et que les coûts de maintien de cette cotation ne sont pas justifiés. En outre, la radiation des actions permettrait à l’équipe dirigeante de se concentrer sur la réussite de la mise en œuvre de ses objectifs commerciaux, sans les contraintes liées à la cotation.

Pour en savoir plus : Journal des OPA

Euronext reçoit l’autorisation du ministère des Finances norvégien d’acquérir jusqu’à 100% du capital de la Bourse d’Oslo. Le principal opérateur paneuropéen, qui gère déjà les places de Paris, Bruxelles, Amsterdam, Lisbonne et Dublin, se félicite de l’approbation du ministère des Finances. Euronext a déjà obtenu une majorité du capital d’Oslo Børs VPS (53,4%), ce qui satisfait à la condition de seuil minimale de 50% de son offre. Le feu vert du ministère était l’une des dernières conditions majeures à la conclusion de la transaction. Les actionnaires d’Euronext ont été invités à l’approuver lors de l’assemblée générale convoquée du 16 mai 2019, et les actionnaires de référence d’Euronext, qui représentent 23,86% du capital, ont confirmé leur soutien commun à la transaction. En conséquence, Euronext confirme son intention de finaliser la transaction d’ici la fin du mois de juin 2019. Le Nasdaq, de son côté, va analyser dans le détail la décision du ministère et évaluer ses options.

Terreïs : l’OPRA est en marche. Lors de l’assemblée générale tenue le 6 mai 2019, les actionnaires de cette société foncière, dont le patrimoine est constitué de bureaux et de murs de commerces, ont approuvé à l’unanimité :

‒ l’opération de cession à Swiss Life AG d’un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour un prix de 1,7 milliard d’euros conformément à la position-recommandation n° 2015-05 de l’Autorité des marchés financiers, et

‒ les résolutions visant à permettre la mise en œuvre de l’offre publique de rachat d’actions permettant ainsi aux actionnaires minoritaires de Terreïs de percevoir 60 euros par action ordinaire (distributions de dividendes et prix de l’offre publique de rachat d’actions compris).

La réalisation effective de la cession est prévue pour fin mai 2019, tandis que le versement des distributions et le règlement-livraison de l’OPRA devraient intervenir fin juillet 2019. En fonction du résultat de l’OPRA, Ovalto déposera un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire au même prix que celui de l’OPRA.

Atos : distribution exceptionnelle en nature d’actions Worldline, le 7 mai 2019. Le conseil d’administration de Worldline réuni à l’issue de l’assemblée générale a pris acte de l’approbation par l’assemblée générale annuelle des actionnaires d’Atos SE de procéder à la distribution en nature d’environ 23,5% du capital social de Worldline aux actionnaires d’Atos SE. A l’issue de cette distribution, qui sera mise en paiement le 7 mai 2019, Atos SE conservera environ 27,3% du capital social et 35% des droits de vote de Worldline. Le conseil d’administration a de facto pris acte de la nouvelle structure actionnariale de Worldline en découlant.

Pour en savoir plus : Journal des OPA

Harvest : l’OPA simplifiée va pouvoir démarrer. Dans sa séance du 2 avril 2019, l’AMF a examiné le projet d’offre publique visant les actions de cet éditeur de solutions digitales et l’a déclaré conforme (visa sous le n°19-130). Winnipeg Participations (contrôlée par Five Arrows, fonds européen de capital investissement), qui détient désormais 71,03% du capital, s’engage à acquérir la totalité des actions non détenues au prix unitaire de 85 €. Ce prix fait ressortir une prime de 17,2% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre, le 14 décembre 2018, et une prime de 13,2% sur la moyenne pondérée des 60 séances avant cette date. Winnipeg Participations a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’offre, si les conditions de seuil de détention étaient remplies.